수원지방법원 성남지원 | 2023-11-29 | 2022가단213787
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공식 원문 미확인
- 원고와 피고 사이에 작성된 연봉계약서나 근로자에게 주식매수선택권을 부여한 주주총회결의에 위 정관 규정과 같은 내용의 주식매수선택권 행사에 관한 조건이 없었다 하더라도 근로자에게 위 정관 규정의 적용이 배제된다고 보기 어려움.
- 근로자가 주식매수선택권을 행사할 당시 회사에 재직 중이 아니었으므로, 근로자는 회사의 정관 제10조의3 제4항 제2호 본문에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 없음.
- 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 한다는 회사의 정관 제10조의3 제4항 제2호 본문의 규정이 사회관념상 현저히 타당성을 잃었다고 인정하기 어려우므로, 이를 무효라고 할 수 없음.
관련 판례 및 법령
- 상법 제340조의2 제1항 (주식매수선택권)
- 상법 제340조의3 제1항 (주식매수선택권 부여의 결의)
2. '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우'의 해석 및 근로자의 해당 여부
- 쟁점: 회사의 정관 제10조의3 제4항 제4호에 규정된 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우'의 의미와 근로자가 이에 해당하는지 여부.
- 법리:
- 회사의 정관 제10조의3 제4항 제4호는 "행사기간의 기산점 이후 주식매수선택권 권리자가 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 당해연도 해당분만큼의 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
- 주식매수선택권 제도는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도임.
- 위 정관 규정은 회사와의 관계가 절연된 퇴직자에 대하여 보상 관점에서 기업 가치와의 연결을 합리적으로 차단하는 것으로서 위법하거나 부당하다고 볼 수 없음.
- 피고의 정관 제10조의3 제4항 제2호 단서는 사망, 정년으로 인한 퇴직 등 임직원의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직하는 경우 재직 중이 아니어도 주식매수선택권의 행사를 보장하고 있음.
- 법원의 판단:
- 피고의 정관 제10조의3 제4항 제2호 본문은 "주식매수선택권 권리자가 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 한다."고 규정하고 있는바, 원고가 피고를 상대로 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 위 정관 규정에 따라 피고에 재직 중이어야 함.
- 원고와 피고 사이에 작성된 연봉계약서나 원고에게 주식매수선택권을 부여한 주주총회결의에 위 정관 규정과 같은 내용의 주식매수선택권 행사에 관한 조건이 없었다 하더라도 원고에게 위 정관 규정의 적용이 배제된다고 보기 어려움.
- 원고가 주식매수선택권을 행사할 당시 피고에 재직 중이 아니었으므로, 원고는 피고의 정관 제10조의3 제4항 제2호 본문에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 없음.
- 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 한다는 피고의 정관 제10조의3 제4항 제2호 본문의 규정이 사회관념상 현저히 타당성을 잃었다고 인정하기 어려우므로, 이를 무효라고 할 수 없음.
관련 판례 및 법령
- 상법 제340조의2 제1항 (주식매수선택권)
- 상법 제340조의3 제1항 (주식매수선택권 부여의 결의)
2. '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우'의 해석 및 원고의 해당 여부
- 쟁점: 피고의 정관 제10조의3 제4항 제4호에 규정된 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우'의 의미와 원고가 이에 해당하는지 여부.
- 법리:
- 피고의 정관 제10조의3 제4항 제4호는 "행사기간의 기산점 이후 주식매수선택권 권리자가 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 당해연도 해당분만큼의 주식매수선택권을 행사할 수 있다."고 규정함.
- 여기서 귀책사유가 아닌 사유로 인한 퇴임 또는 퇴직이라고 함은 사망, 정년퇴직과 동일하게 평가할 수 있는 권고사직, 정리해고 등 임직원 스스로의 결정에 의하지 아니한 비자발적 퇴임 또는 퇴직이라고 해석함이 상당함.
- 임직원이 스스로 결정하여 자발적으로 퇴직한 경우에는 이에 해당하지 않음.
- 법원의 판단:
- 원고가 2019. 12. 24. 피고에 사직사유를 '자진퇴사'라고 기재한 사직서를 제출하였고, 피고가 이를 승인하여 원고가 피고에서 퇴직한 사실이 인정됨.
- 피고가 원고에게 퇴직할 것을 종용하였다거나 불이익한 처분을 하여 퇴직할 수밖에 없는 상황이었다고 인정할 만한 증거가 없음.
- 원고는 피고를 스스로의 결정에 의하여 자발적으로 퇴직하였다고 할 것임.
- 따라서 원고는 피고의 정관 제10조의3 제4항 제4호에 규정된 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우에 해당한다고 할 수 없으므로, 그 퇴직 이후에는 피고를 상대로 주식매수선택권을 행사할 수 없음.
검토
- 본 판결은 주식매수선택권 행사 요건으로서 회사 정관에 명시된 '재직 중' 요건의 구속력을 명확히 함.
- 특히, 정관 규정이 연봉계약서나 주주총회 결의에 명시되지 않았더라도 그 효력이 배제되지 않음을 확인함.
- 또한, '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직'의 범위를 비자발적 퇴직으로 한정하여 자진퇴사의 경우 주식매수선택권 행사가 불가능함을 명시함.
- 이는 주식매수선택권 제도의 취지가 임직원의 직무 충실 유도에 있음을 강조하며, 퇴직 후에도 권리 행사를 허용할 경우 제도의 본질에 반할 수 있다는 점을 고려한 것으로 보임.
- 따라서 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 퇴직 시 정관 규정을 면밀히 검토하고, 자진퇴사 시에는 권리 행사가 제한될 수 있음을 인지해야 함.