서울고등법원 2024. 3. 7. 선고 2023나2042561 판결 주식인도청구

2023나2042561 | 서울고등법원 dismissed 판정 | 노란봉투법 가이드 판정례 검색 핵심 쟁점 주식매수선택권 2년 재직요건 예외 및 취소사유의 해석 결과 요약 원고의 주식매수선택권 행사에 대한 2년 재직요건 예외 주장을 기각하고, 피고의 주식매수선택권 부여 취소가 적법하다고 판단하여 제1심판결을 취소하고 원고의 청구와 부대항소를 모두 기각 함. 사실관계 원고는 피고로부터 주식매수선택권을 부여받았 음. 이 사건 계약 제4조는 주식매수선택권 행사기간을 부여일로부터 2년이 되는 2019. 10. 19.부터 2022. 10. 18.까지로 하되, 행사일 현재 재직 중이어야 한다 고 규정 함. 같은 조 단서에서 재직요건의 예외로 '임직원이 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와 임원이 임기만료로 퇴임하는 경우'를 규정 함. 원고는 주식매수선택권 부여일인 2017. 10. 19.로부터 2년이 되기 전인 2018. 5. 31. 피고에서 퇴직 함. 피고는 원고가 퇴직함에 따라 이 사건 계약 제8조에서 정한 취소사유가 발생하였음을 이유로 2019. 4. 15. 이사회결의로 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 2년 재직요건의 예외 해당 여부 법리 : 주식매수선택권 제도는 임직원의 직무 충실을 유인동기로 하는 제도이며, 벤처기업법 규정은 주주, 채권자 등 다수의 이해관계인에게 영향을 미치는 단체법적 특성을 가 짐. 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법 제16조의3 제6항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않으나, 재직요건의 예외사유를 축소·제한하여 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것은 허용된다 고 봄. 판단 : 원고의 퇴직 사유가 이 사건 계약에서 정한 재직요건의 예외사유(사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진, 임원의 임기만료)에 해당한다는 주장이나 증명이 없 음. 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 강행규정이자 효력규정이므로 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직'한 경우 주식매수선택권을 행사할 수 있다는 원고의 주장은, 위 시행규칙 조항을 강행규정으로 볼 수 없으므로 이유 없 음. 관련 판례 및 법령 대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다85027 판결 : 정관이나 주식매수선택권 부여계약을 통하여 벤처기업법 제16조의3 제6항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않는다고 하더라도, 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 재직요건의 예외사유를 축소·제한함으로써 벤처기업법 제16조의3 제6항의 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것까지 허용되지 않는다고 볼 것은 아 판정 요지 주식매수선택권 2년 재직요건 예외 및 취소사유의 해석 결과 요약 근로자의 주식매수선택권 행사에 대한 2년 재직요건 예외 주장을 기각하고, 회사의 주식매수선택권 부여 취소가 적법하다고 판단하여 제1심판결을 취소하고 근로자의 청구와 부대항소를 모두 기각 함. 사실관계 근로자는 피고로부터 주식매수선택권을 부여받았 음. 해당 계약 제4조는 주식매수선택권 행사기간을 부여일로부터 2년이 되는 2019. 10. 19.부터 2022. 10. 18.까지로 하되, 행사일 현재 재직 중이어야 한다고 규정 함. 같은 조 단서에서 재직요건의 예외로 '임직원이 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와 임원이 임기만료로 퇴임하는 경우'를 규정 함. 근로자는 주식매수선택권 부여일인 2017. 10. 19.로부터 2년이 되기 전인 2018. 5. 31. 회사에서 퇴직 함. 회사는 근로자가 퇴직함에 따라 해당 계약 제8조에서 정한 취소사유가 발생하였음을 이유로 2019. 4. 15. 이사회결의로 근로자에 대한 주식매수선택권 부여를 취소 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 2년 재직요건의 예외 해당 여부 법리: 주식매수선택권 제도는 임직원의 직무 충실을 유인동기로 하는 제도이며, 벤처기업법 규정은 주주, 채권자 등 다수의 이해관계인에게 영향을 미치는 단체법적 특성을 가 짐. 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법 제16조의3 제6항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않으나, 재직요건의 예외사유를 축소·제한하여 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것은 허용된다고 봄. 판단: 근로자의 퇴직 사유가 해당 계약에서 정한 재직요건의 예외사유(사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진, 임원의 임기만료)에 해당한다는 주장이나 증명이 없 음. 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 강행규정이자 효력규정이므로 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직'한 경우 주식매수선택권을 행사할 수 있다는 근로자의 주장은, 위 시행규칙 조항을 강행규정으로 볼 수 없으므로 이유 없 음. 관련 판례 및 법령 대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다85027 판결: 정관이나 주식매수선택권 부여계약을 통하여 벤처기업법 제16조의3 제6항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않는다고 하더라도, 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 재직요건의 예외사유를 축소·제한함으로써 벤처기업법 제16조의3 제6항의 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것까지 허용되지 않는다고 볼 것은 아 님. 벤처기업법 제16조의3 제6항: 주식매수선택권 행사에 관한 재직요건 규 정. 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항: 재직요건의 예외사유로 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'를 규 정. 근로자의 책임 없는 사유로 인한 퇴직 해당 여부 법리: 벤처기업법 제16조의3 제6항에서 주식매수선택권 행사에 관하여 재직요건을 둔 취지에 비추어 그 예외를 규정하고 있는 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항은 엄격하게 해석할 필요가 있 음. '책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'는 정리해고 또는 부당해고 등과 같이 임직원이 그 의사와 무관하게 비자발적으로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 의미한다고 봄이 타당 함. 권고사직은 임직원의 책임 없는 사유로 인한 퇴직에 해당한다고 볼 수 없 원문 보기 유사 판정례 전남지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.02.19 전북지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 차별시정 신청 2026.02.03 경기지방노동위원회 dismissed 유사 판정례 검색 같은 유형의 다른 판정 사례 확인 AI에게 질문하기 이 판정례가 우리 사안에 적용되는지 확인 전문가 상담이 필요하신가요? 노무법인 위너스에서 사업장 맞춤 상담을 제공합니다. 무료 상담 신청하기 사건 정보 판정기관 서울고등법원 사건번호 2023나2042561 판정일 2024.03.07 판정결과 dismissed 사건유형 민사 분류 해고부존재/사직 전문가 상담 이 판정례와 유사한 사안이라면 노무법인 위너스에 문의하세요. 상담 문의 님. 벤처기업법 제16조의3 제6항 : 주식매수선택권 행사에 관한 재직요건 규 정. 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항 : 재직요건의 예외사유로 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'를 규 정. 원고의 책임 없는 사유로 인한 퇴직 해당 여부 법리 : 벤처기업법 제16조의3 제6항에서 주식매수선택권 행사에 관하여 재직요건을 둔 취지에 비추어 그 예외를 규정하고 있는 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항은 엄격하게 해석할 필요가 있 음. '책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'는 정리해고 또는 부당해고 등과 같이 임직원이 그 의사와 무관하게 비자발적으로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 의미 한다고 봄이 타당 함. 권고사직은 임직원의 책임 없는 사유로 인한 퇴직에 해당한다고 볼 수 없 음. 판단 : 원고가 주장하는 사정 및 제출 증거들만으로는 원고가 책임 없는 사유로 퇴직하였다고 인정하기에 부족 함. 피고가 원고에게 퇴직위로금 지급을 제안하며 퇴직을 권유한 사실은 인정되나, 원고가 피고의 제안을 수용하여 합의로 퇴직한 것이며, 피고의 기망, 협박, 강요 등으로 어쩔 수 없이 퇴직하였다고 볼 만한 정황이 없 음. 피고가 원고에게 지급한 퇴직위로금을 세무서에 신고하면서 작성한 퇴직소득 원천징수영수증/지급명세서에는 퇴직사유가 '자발적 퇴직'으로 기재되어 있 음. 피고가 원고의 고용보험 피보험자격 상실 사유를 '경영상 필요에 의한 해고'로 신고한 사실은 인정되나, 이는 원고가 실업급여를 받을 수 있도록 해주기 위한 것으로 보이며, 이 사정만으로 원고의 퇴직이 해고 또는 비자발적 퇴직이라고 보기는 어려 움. 관련 판례 및 법령 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항 : '책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'의 예시로 '사망', '정년'을 들고 있 음. 벤처기업법 제11조의3 제9항 : 주식매수선택권 부여 취소 시 상법 시행령 제30조 제6항을 준용 함. 상법 시행령 제30조 제6항 제1호 : '본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우'를 주식매수선택권 취소사유로 규 정. 피고의 주식매수선택권 부여 취소의 적법성 법리 : 정관 또는 주식매수선택권 부여 계약에서 재직요건 및 취소사유의 예외사유로 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 재직요건의 예외사유를 축소·제한하는 것이 허용 됨. 임직원의 자발적인 의사에 의한 퇴직이 위 벤처기업법 시행규칙 조항에서 정한 '책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'에 해당한다고 보기도 어려 움. 판단 : 피고 정관 제9조의3 제5항 제1호 및 제4호, 이 사건 계약 제8조 제1항은 주식매수선택권 부여 취소사유를 규정하고 있 음. 원고의 퇴직이 이 사건 계약 제8조 제1항에서 열거하고 있는 예외사유에 해당한다는 주장이나 증명이 없으므로, 원고에 대한 주식매수선택권 부여는 적법하게 취소되었다고 봄이 상당 함. 위 정관 규정 및 계약 조항이 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항의 취지에 위반하여 무효라는 원고의 주장은, 위 시행규칙 조항을 강행규정으로 볼 수 없으므로 이유 없 음. 검토 본 판결은 주식매수선택권의 재직요건 및 그 예외사유, 그리고 취소사유에 대한 해석에 있어 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항을 강행규정으로 보지 않고, 계약 자유의 원칙에 따라 회사 정관이나 계약으로 재직요건 예외사유를 축소·제한할 수 있다는 점을 명확히 함 . 또한, '책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'의 의미를 임직원의 의사와 무관한 비자발적 퇴직(정리해고, 부당해고 등)으로 엄격하게 해석 하여, 권고사직과 같이 합의에 의한 퇴직은 이에 해당하지 않는다고 판단 함. 이는 주식매수선택권 제도의 본래 취지(직무 충실 유인)를 강조하고, 주주 및 채권자 등 이해관계인의 보호를 고려한 것으로 보임. 음. 판단: 근로자가 주장하는 사정 및 제출 증거들만으로는 근로자가 책임 없는 사유로 퇴직하였다고 인정하기에 부족 함. 회사가 근로자에게 퇴직위로금 지급을 제안하며 퇴직을 권유한 사실은 인정되나, 근로자가 회사의 제안을 수용하여 합의로 퇴직한 것이며, 회사의 기망, 협박, 강요 등으로 어쩔 수 없이 퇴직하였다고 볼 만한 정황이 없 음. 회사가 근로자에게 지급한 퇴직위로금을 세무서에 신고하면서 작성한 퇴직소득 원천징수영수증/지급명세서에는 퇴직사유가 '자발적 퇴직'으로 기재되어 있 음. ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.02.02 인천지방노동위원회 granted ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.02.02