서울중앙지방법원 2019. 4. 12. 선고 2018가합559765 판결 위약금청구

- 피고들은 2018. 4. 10. 근로자의 상표권 양도 거절로 인한 신뢰 관계 파탄을 이유로 해당 사안 투자계약 해지를 통지함.

- 피고들은 2018. 10. 4. 근로자를 상대로 해당 사안 투자계약 해지 소송을 제기하여 현재 소송 계속 중임(서울중앙지방법원 2018가합570045호).

- 근로자는 2014. 5. 26.부터 2018. 2. 13.까지 피고 회사에 회계 자료를 요구함.

- 근로자는 2018. 6. 21. 회사를 상대로 회계장부 열람·등사 소송을 제기함.

- 서울동부지방법원은 2019. 1. 23. 피고 C, E에게 과다 지급된 급여 환수 관련 서류 열람·등사 청구는 인용하고, 나머지는 기각함.

- 위 판결에 대해 근로자와 피고 회사 모두 항소하여 현재 항소심 계속 중임(서울고등법원 2019나2009307호).

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

해당 사안 투자계약 제13조 제2항의 손해배상액 예정 조항 해석

- 법리: 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것임. 서면 문구에 구애받지 않고 당사자의 내심적 의사와 관계없이 서면 기재 내용에 의해 객관적 의미를 합리적으로 해석해야 함. 문언의 객관적 의미가 명확하지 않은 경우, 문언의 내용, 법률행위 동기 및 경위, 당사자의 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 사회 일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석해야 함.

- 법원의 판단:

- 해당 사안 투자계약 제13조 제1항은 계약 해지, 해제의 요건 및 절차를 규정하며, 계약상 의무를 이행하지 아니한 자가 손해를 배상해야 한다고 명시함

- 피고 C은 2015. 10. 23. 원고에게 초과 지급된 임원 보수 67,900,000원을 분할 반환하겠다는 이 사건 실행계획서를 교부함.

- 원고 지명 이사 J과 감사 K은 피고 회사의 분원 설립에 필요한 동의서 제출을 거부함.

- 2016. 3. 18. 임시주주총회에서 J 이사, K 감사가 해임됨.

- 2016. 8. 17. 정기주주총회에서 원고가 제안한 임원 보수 한도액 하향 조정 및 퇴직금 지급 규정 변경 안건이 원고의 찬성으로 의결됨.

- 피고 C은 2016. 8. 29. 원고의 반대로 이사 중임이 무산되자 피고 회사의 대표이사에서 퇴임함.

- 피고 회사는 2017. 6. 13.부터 원고에게 'F' 상표권 양도를 요구함.

- 피고들은 2018. 2. 2. 상표권 양도에 대한 긍정적 답변이 없을 시 신뢰 파탄을 이유로 이 사건 투자계약 해지를 통보하겠다고 내용증명을 발송함.

- 원고는 2018. 3. 8. 및 3. 27. 피고 회사에 감사 선임을 요청함.

- 피고들은 2018. 4. 10. 원고의 상표권 양도 거절로 인한 신뢰 관계 파탄을 이유로 이 사건 투자계약 해지를 통지함.

- 피고들은 2018. 10. 4. 원고를 상대로 이 사건 투자계약 해지 소송을 제기하여 현재 소송 계속 중임(서울중앙지방법원 2018가합570045호).

- 원고는 2014. 5. 26.부터 2018. 2. 13.까지 피고 회사에 회계 자료를 요구함.

- 원고는 2018. 6. 21. 피고를 상대로 회계장부 열람·등사 소송을 제기함.

- 서울동부지방법원은 2019. 1. 23. 피고 C, E에게 과다 지급된 급여 환수 관련 서류 열람·등사 청구는 인용하고, 나머지는 기각함.

- 위 판결에 대해 원고와 피고 회사 모두 항소하여 현재 항소심 계속 중임(서울고등법원 2019나2009307호).

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

이 사건 투자계약 제13조 제2항의 손해배상액 예정 조항 해석

- 법리: 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것임. 서면 문구에 구애받지 않고 당사자의 내심적 의사와 관계없이 서면 기재 내용에 의해 객관적 의미를 합리적으로 해석해야 함. 문언의 객관적 의미가 명확하지 않은 경우, 문언의 내용, 법률행위 동기 및 경위, 당사자의 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 사회 일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석해야 함.

- 법원의 판단:

- 이 사건 투자계약 제13조 제1항은 계약 해지, 해제의 요건 및 절차를 규정하며, 계약상 의무를 이행하지 아니한 자가 손해를 배상해야 한다고 명시함.

- 제13조 제2항은 '계약해지, 해제의 귀책사유가 있는 당사자'에게 450,000,000원의 위약금을 지급할 의무가 있다고 명시함. 이는 단순히 계약상 의무를 위반한 당사자가 아닌, 계약 해지/해제의 귀책사유가 있는 당사자에게 위약금 지급 의무를 부과하는 것임.

- 위약금 450,000,000원은 원고의 전체 투자금액과 유사한 금액으로, 단순한 계약상 의무 위반에 대한 손해배상액으로 보기에는 큰 금액임.

- 따라서 이 사건 투자계약 제13조 제2항은 당사자 일방이 상대방의 계약상 의무 위반을 이유로 이 사건 투자계약을 해제, 해지하는 경우에 그 손해배상액을 예정한 것이라고 봄이 상당함.

- 원고가 이 사건 투자계약을 해지하지 않았고, 오히려 유효하다고 주장하고 있으므로, 원고의 청구는 피고들의 계약 위반 여부를 판단할 필요 없이 이유 없음.

관련 판례 및 법령

- 대법원 1994. 3. 25. 선고 93다32668 판결 (법률행위 해석에 관한 일반 법리)

검토

- 본 판결은 계약서상 손해배상액 예정 조항의 해석에 있어 문언의 객관적 의미와 당사자의 의사를 종합적으로 고려하는 법리를 명확히 적용함.

- 특히, 손해배상액 예정 조항이 '계약 해지/해제'를 전제로 하는 경우, 실제 계약 해지/해제가 이루어지지 않았다면 해당 조항에 따른 손해배상 청구가 인정되기 어렵다는 점을 명확히 함.

- 이는 계약 당사자들이 계약서 작성 시 손해배상 조항의 문언을 신중하게 검토하고, 해당 조항이 어떤 상황에서 발동되는지 명확히 규정할 필요성을 시사함.

- 원고가 피고들의 계약 위반을 주장하면서도 계약 해지를 하지 않고 유효를 주장한 점이 청구 기각의 결정적인 이유가 되었음. 이는 계약 위반에 따른 손해배상을 청구할 때 계약 해지 여부가 중요한 전제 조건이 될 수 있음을 보여줌.