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수집 요약 · 구획 미확인
계약해지보상금액의 결정
이 사건 기본계약상의 계약해지보상금액
앞서 본 바와 같이 피고는 원고에게 이 사건 기본계약 제17조 제2항 제5호에 따라 개별계약 기준 3개월 분량에 대한 결제대금을 계약해지보상금으로 지급할 의무가있다고 할 것이고, 위 인정사실에 의하면 2020. 2. 25.자 발주서 기준 단가는 1개당 , 제품 단가 388,500원', '설치비용단가 70,000원' 합계 '458,500원'이므로, 3개월 분량에 해당하는 3,000개에 대한 결제대금은 1,375,500,000원(= 458,500원 × 3,000개)이 된다....
손해배상액의 감액
이 사건 계약해지보상금은 피고가 개런티 수량 발주 의무를 불이행한데 대한 손해배상액의 예정이므로 법원은 민법 제398조 제2항의 규정에 따라 그것이 부당하게 과다하다고 인정하는 경우에는 이를 적당히 감액할 수 있다....피고가 2020. 5. 15.까지 미지급한 선금의 지급 및 4월까지의 개런티 수량 2,500대의 추가발주 이행을 하지 아니할 경우 이 사건 기본계약은 해지하고 피고는 원고에게 개별계약 기준 3개월 분량에 대한 결제대금을 계약해지 보상금으로 지급할 의무가 있음을 최고한다.'는 취지의 통지를 하였다.
바. 이에 피고는 2020. 5. 14.
수집 상세 · 구획 미확인
[AI요약] # OEM 거래 기본계약 해지 및 계약해지보상금 청구 사건
결과 요약
피고는 원고에게 687,750,000원 및 이에 대한 지연손해금을 지급함.
원고의 나머지 청구는 기각됨.
사실관계
피고는 D과 A4용지 자동관리시스템(이 사건 제품) 제조 및 설치 계약을 체결하였고, D의 사업 중단 후 원고가 동일한 내용 및 방식으로 사업을 진행하게 됨.
원고와 피고는 2020. 2. 24. OEM 거래 기본계약(이 사건 기본계약)을 체결함.
피고는 2020. 2. 25. 원고에게 이 사건 제품 500개를 발주하였으나, 선금을 지급하지 않고 추가 발주도 하지 않음.
원고는 2020. 5. 6. 및 2020. 5. 18. 피고에게 선금 지급 및 개런티 수량 추가 발주를 최고하며 불이행 시 계약 해지 및 계약해지보상금 지급 의무를 통지함.
피고는 2020. 5. 14. 및 2020. 5. 21. 원고의 요청에 대해 개별 계약 선행, 하도급 정보 통보, 약속이행보증보험증권 요청 등을 주장하며 선금 지급 및 추가 발주를 이행하지 않음.
피고는 2020. 5. 25.까지 500대분에 대한 선급금을 지급하지 아니함.
핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단이 사건 기본계약 해지의 적법성 및 계약해지보상금 지급 의무
법리: 이 사건 기본계약 제3조는 피고에게 계약 후 익월부터 최소 매월 1,000개의 수량을 1년 동안 원고에게 개런티 수량으로 발주할 것을 정하고, 제4조는 납품 대금은 피고의 개별 발주서에 의거하여 발주 후 2주일 이내 선급금 50%를 지급하고, 납품 후 당월 말일 나머지 잔금 대금 50%를 현금으로 지급한다고 정함. 제17조 제5항은 피고가 개런티 수량을 달성하지 못할 경우 원고는 피고에게 이 사건 기본계약의 해지를 요구할 수 있으며, 피고는 개별계약 기준 3개월 분량에 대한 결제대금을 원고에게 계약해지보상금으로 정하여야 한다고 규정함.
법원의 판단:
피고가 2020. 2. 25. 500개의 수량만을 발주하고 2020. 5.경까지 추가 개런티 물량을 발주하지 않았으며, 위 500개에 대한 선급금도 지급하지 않은 사실이 인정됨.
원고가 2020. 5. 6. 및 2020. 5. 18. 이에 대한 이행최고를 하고 이 사건 기본계약을 해지한다는 통지를 한 사실이 인정됨.
이 사건 기본계약은 원고의 2020. 5. 18.자 해지통보에 의하여 2020. 5. 25. 적법하게 해지되었다고 판단됨.
피고는 원고에게 이 사건 기본계약 제17조 제2항 제5호에 따라 개별계약 기준 3개월 분량에 대한 결제대금을 계약해지보상금으로 지급할 의무가 있다고 판단됨.
피고의 주장(이 사건 기본계약 제2-1조 4항의 해석)에 대한 판단
법리: 이 사건 기본계약 제2-1조 4항에 '계약 후 초도물량 1,000개 발주는 11월 말 이전에 진행하여야 하며'라고 되어 있음.
법원의 판단:
원고와 피고가 D의 기존 계약 내용을 일부만 수정하여 이 사건 기본계약을 체결하는 과정에서 위 조항을 삭제하지 못한 것으로 보임.
피고 담당자도 2019. 11. 15. 체결한 계약에 따른 발주일인 2019년 11월 말을 미처 수정하지 못한 것으로 알고 있다고 진술함.
원고는 이 사건 기본계약 체결 이전에 이미 피고의 발주 요청에 따라 제품 납품 및 설치 등을 진행하고 있었는데, 2월경 이 사건 기본계약을 체결하면서 최초물량 발주 기한을 11월 말로 정하였다는 것은 매우 이례적임.
위 조항은 계약일 익월부터 개런티 수량을 발주하기로 한 이 사건 기본계약 제2-1조 제3항과도 모순됨.
피고도 2020. 3. 30.경부터 계속된 원고의 추가 발주 요청에 대하여 이와 관련한 주장을 전혀 하지 않다가 이 사건 소송에 이르러서야 비로소 위와 같은 취지의 주장을 하고 있음.
이 사건 기본계약 제2-1조 제4항은 오기로 보이며, 따라서 위 조항이 유효함을 전제로 한 피고의 주장은 이유 없다고 판단됨.피고의 주장(원고의 채무불이행 및 권리남용)에 대한 판단
법리: 원고가 피고의 2020. 5. 20.자 요청(은행계좌정보, 세금계산서 발행, 개별계약 체결 협상, 하도급 실행 정보 제공 및 허가 등)에 응하지 아니한 것이 적법한 계약 해지를 방해하는지 여부.
법원의 판단:
피고는 최초 발주 물량 500개에 대한 선급금도 지급하지 않았고, 추가 발주 요청을 거절함.
원고의 선급금 지급 및 추가 발주 요청에도 개별계약 선행을 주장하며 구체적인 내용을 제시하지 않다가, 원고가 재차 계약해지 통보를 하자 하도급 실행정보 통보, 약속이행보증보험증권 발급, 설치비 부분 선급금 합의 등을 요구함.
원고는 이 사건 기본계약 체결 전부터 이미 전 업체인 D과 하도급 관계에 있었던 F와 G를 통하여 피고에게 물품을 공급하였던 것으로 보이며, 피고도 이들 관계에 대하여 잘 알고 있었던 것으로 보임.
발주금액과 동일한 금액의 약속이행보증보험증권 발급 요청은 이 사건 기본계약에서 정하지 않은 사항에 관하여 원고에게 추가 의무를 요구하는 것이며, 설치비 관련 선급금 지급방식 변경 요청도 이 사건 기본계약의 대금지급 관련 내용의 변경을 요청하는 것임.
최초 개런티 발주량 1,000개에 미달한 나머지 500개의 수량 부분에 관하여까지 개별계약의 체결이 필요하다고 보기 어려움에도 이 부분에 관한 추가 발주도 없었음.
원고가 피고의 2020. 5. 20.자 요청에 대하여 응하지 아니하고 피고에게 더 이상 이 사건 기본계약의 유지 및 채무이행의사가 없다고 판단하여 이 사건 기본계약을 해지한 것은 적법하다고 판단됨.
원고의 이 사건 청구가 선량한 풍속 기타 사회질서에 반하거나 권리남용에 해당한다고 보기도 어렵다고 판단됨.피고의 주장(동시이행의 항변권)에 대한 판단
법리: 민법 제536조 제2항은 쌍무계약의 당사자 일방이 상대방에게 먼저 이행을 하여야 하는 의무를 지고 있는 경우에도 "상대방의 이행이 곤란할 현저한 사유가 있는 때"에는 동시이행의 항변권을 가진다고 하여, 이른바 '불안의 항변권'을 규정함. 여기서 '상대방의 이행이 곤란할 현저한 사유'란 선이행채무를 지게 된 채무자가 계약 성립 후 채권자의 신용불안이나 재산상태의 악화 등의 사정으로 반대급부를 이행받을 수 없는 사정변경이 생기고 이로 인하여 당초의 계약내용에 따른 선이행의무를 이행하게 하는 것이 공평과 신의칙에 반하게 되는 경우를 말하며, 이와 같은 사유가 있는지 여부는 당사자 쌍방의 사정을 종합하여 판단되어야 함.
법원의 판단:
원고는 피고의 2020. 2. 25.자 발주분에 관하여 이 사건 기본계약 체결 전부터 이 사건 제품 공급의무를 이행하여 온 것으로 보임.
피고가 이 사건 소송 전에 원고에게 이 사건 제품의 하자 등을 이유로 원고에게 보완을 요청하였거나 원고가 납품할 제품의 품질이나 생산 방식에 관하여 확인을 요청하였다는 사정도 보이지 않음.
G에 대한 대금지급 문제는 전 업체인 K와의 관계에서 문제된 것으로 보임.
원고에게 신용불안이나 재산상태의 악화 등의 사정변경이 있었다는 사정도 없음.
피고가 제출한 증거들만으로는 원고에게 제품 공급 등의 이행이 곤란할 현저한 사유가 있었다고 인정하기에 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없으므로, 피고의 이 부분 주장은 이유 없다고 판단됨.관련 판례 및 법령
대법원 2012. 3. 29. 선고 2011다93025 판결
민법 제536조 제2항
피고의 주장(가분적 채무에 대한 해지권 행사 불가)에 대한 판단
법원의 판단: 원고는 피고의 2020. 2. 25.자 발주분에 관한 선급금 지급 의무 위반뿐만 아니라 이 사건 기본계약 제2-1조 제3항의 개런티 수량 발주 의무 위반을 이유로 이 사건 기본계약 제17조 제2항 제5호에 따른 책임을 묻고 있으므로, 피고의 이 부분 주장은 더 나아가 살필 필요 없이 이유 없다고 판단됨.
계약해지보상금액의 결정 및 감액
법리: 이 사건 계약해지보상금은 피고가 개런티 수량 발주 의무를 불이행한데 대한 손해배상액의 예정이므로 법원은 민법 제398조 제2항의 규정에 따라 그것이 부당하게 과다하다고 인정하는 경우에는 이를 적당히 감액할 수 있음.
법원의 판단:
이 사건 기본계약 제17조 제2항 제5호에 따라 개별계약 기준 3개월 분량에 대한 결제대금은 1,375,500,000원(= 458,500원 × 3,000개)임.
이 사건 제품의 개발에 비용과 시간이 소요됨을 전제로 수익을 보장하기 위하여 개런티 수량 발주 의무 규정을 두게 된 것으로 보이나, 원고는 D이 기획한 제품을 그대로 공급한 것으로 보이고 원고가 이 사건 제품 개발에 관하여 추가 비용을 부담한 사정은 없는 것으로 보임.
이 사건 기존계약이 해지됨으로 인하여 원고도 추가 제품을 납품하거나 추가 하도급 비용을 지불하지 않게 된 점, 원고가 실제로 입은 손해액에 관하여도 구체적인 주장·입증이 없는 점 및 이 사건 기본계약의 체결 및 해지 경위, 거래관행 등 이 사건 변론에 나타난 여러 사정에 비추어 보면 이 사건 기본계약에서 정한 손해배상예정액은 부당하게 과다하다고 판단됨.
피고는 원고에게 위 687,750,000원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있음.
관련 판례 및 법령
민법 제398조 제2항
상법
소송촉진 등에 관한 특례법
검토
본 판결은 OEM 계약에서 개런티 수량 발주 의무 불이행 및 선급금 미지급이 계약 해지 사유가 됨을 명확히 함.
계약서상 오기 조항의 해석에 있어 당사자의 실제 의사 및 계약 체결 경위, 모순되는 다른 조항 등을 종합적으로 고려하여 판단한 점이 주목됨.
불안의 항변권 주장에 대해서는 상대방의 신용불안이나 재산상태 악화 등 '현저한 사유'가 구체적으로 입증되지 않으면 인정되지 않음을 재확인함.
손해배상 예정액의 감액에 있어서는 실제 손해 발생 여부, 계약 체결 경위, 당사자의 기여도 등을 종합적으로 고려하여 법원이 재량으로 감액할 수 있음을 보여줌. 특히, 원고가 제품 개발에 추가 비용을 부담하지 않았고, 계약 해지로 인해 추가 비용 지출도 없어진 점 등이 감액 사유로 고려됨.
OEM 계약 체결 시 계약서 문구의 정확성과 개런티 수량 및 대금 지급 조건에 대한 명확한 합의가 중요함을 시사함.
[본문발췌] 1. 인정사실
가. 피고는 소외 주식회사 D(이하 'D'이라 한다)과 사이에 A4용지 자동관리시스템(제품명: E, 이하 '이 사건 제품'이라 한다) 제조 및 설치 등에 관한 계약을 체결하였는데, 피고의 발주에 따라 D이 이 사건 제품을 기획하고, 소외 주식회사 F(이하 'F'라 한다)가 이 사건 제품의 제조를 담당하며, 소외 주식회사 G(변경 전 상호 H, 이하 'G'라 한다)이 이 사건 제품의 배송 및 설치를 하는 방식으로 운영되었다.
나. D은 2020년경부터 회사의 합병 등의 사정으로 더 이상 이 사건 제품 관련 사업을 진행할 수 없었고, 이에 원고가 D이 기존에 하던 이 사건 제품 관련 사업과 동일한 내용 및 방