서울동부지방법원 2024. 6. 20. 선고 2023가합102999(본소),2023가합106212(반소) 판결 약정금,부당이득금반환청구

이사 보수 지급의 적법성 및 근로자성 인정 여부

결과 요약

- 원고들의 본소 청구(미지급 이사 보수 청구)는 기각하고, 피고의 반소 청구(부당이득 반환 청구)는 일부 인용함.

- 원고 A는 피고에게 56,468,250원, 원고 B은 109,694,050원, 원고 C은 33,968,250원 및 각 지연손해금을 지급함.

사실관계

- 피고는 집합투자업 등을 영위하는 회사이며, 원고 A는 피고의 대표이사, 원고 B과 C은 사내이사였음.

- 2020년 임시주주총회에서 이사 보수 한도를 10억 원으로 정하는 안건이 가결되었고, 원고들과 피고는 각 이사 위임계약을 체결하여 원고 A의 보수를 연 2억 5천만 원, 원고 B은 연 2억 원, 원고 C은 연 1억 6천만 원으로 정함.

- 2020년 11월 9일 이사회에서 이사 보수 결정을 대표이사에게 위임하는 것을 가결함.

- 피고는 2022년 3월까지 원고들에게 위임계약에 따른 보수를 지급하였으나, 2022년 정기주주총회에서 2022년도 이사 보수 한도 승인 안건이 부결되자 2022년 4월부터 보수를 지급하지 않음.

- 원고 B, C은 2022년 10월 23일, 원고 A는 2023년 1월 30일 임기가 만료되었으나, 후임 이사가 선임되지 않아 2023년 3월 31일까지 이사로서의 권리의무를 행사함.

- 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 이사 보수 한도 승인 안건이 부결되었으나, 2023년 5월 30일 임시주주총회에서 2023년 이사 보수 한도를 "5억원(당해년도 최저임금 + 성과보수)"로 승인함.

- 원고 B은 2022년 10월 24일 피고와 근로계약을 체결하고 마케팅 업무를 담당하며 연봉 1억 5천만 원을 받기로 하였고, 2023년 3월 31일까지 65,725,810원을 지급받음.

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

이사 보수 결정의 유효성 및 부당이득 반환 여부

- 법리: 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정한다고 규정함. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하기 위한 강행규정임. 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능함.

- 2020년, 2021년도 보수: 피고의 정관에 따라 주주총회에서 각 해당 연도의 이사 보수 한도를 10억 원으로 결의하였고, 그 한도 내에서 이사 위임계약이 체결되었으며, 대표이사에게 보수 결정을 위임하는 이사회 의결이 있었으므로, 원고들이 지급받은 보수는 법률상 원인 없는 부당이득에 해당하지 않음.

- 2022년도 보수: 2022년 정기주주총회에서 이사 보수 한도 승인 안건이 부결되었고, 종전 주주총회에서 연도의 제한 없이 보수 한도를 의결했다고 볼 수 없으므로, 2022년도에 이사 보수 결정에 관한 유효한 주주총회 의결이 없었음. 따라서 원고들의 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지의 보수청구권은 인정되지 않으며, 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지 지급받은 보수는 부당이득에 해당함.