서울고등법원 | 2017-09-26 | 2017나2007840
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공식 원문 미확인
- 법원의 판단:
- 피고가 원고에게 대기발령을 하고 무보수 비상근이사로 선임한 것은 원고의 귀책사유로 인한 것이 아니며, 피고의 조치로 인해 원고가 상근이사로서의 업무를 수행하지 못한 것임.
- 이 사건 연봉계약서에 '대기발령 시 계약 효력 상실' 조항이 있으나, 피고가 회사 규정에 따라 적법하게 대기발령을 하거나 합리적인 절차를 거쳐 계약금액을 조정·변경하였음을 인정할 증거가 없음.
- 피고 대표이사가 단독으로 대기발령을 하였으며, 이는 실질적으로 이사의 지위 및 보수를 강제적으로 박탈하는 결과를 초래하므로, 대표이사가 단독으로 자유롭게 할 수 없음.
- 따라서 피고의 일방적인 조치로 원고의 보수청구권이 제한된다는 주장은 이유 없음.
관련 판례 및 법령
- 대법원 2017. 3. 30. 선고 2016다21643 판결: 유한회사가 이사의 보수를 일방적으로 감액하거나 박탈할 수 없으며, 사원총회 결의도 보수청구권에 영향을 미치지 못함.
- 상법 제385조 제1항: 주식회사의 이사는 주주총회의 특별결의에 의하여 해임할 수 있음.
이사의 퇴직금 지급 의무 인정 여부
- 법리: 회사가 정관에서 퇴직 이사에 대한 퇴직금액의 범위를 구체적으로 정하고 이사회가 금액을 결정하도록 한 경우, 이사회는 퇴임 이사가 회사에 배임 행위 등 명백히 손해를 끼쳤다는 특별
- 법리: 이사의 사임 의사표시는 명확해야 하며, 주변 정황을 종합적으로 고려하여 판단함.
- 법원의 판단:
- 원고의 발언("회사를 못 다니겠다. 그만두겠다")만으로는 피고에 대한 명시적인 사임 의사표시로 인정하기 부족함.
- 피고가 원고에게 급여명세서를 송부하고 이사회 소집통지를 하는 등 원고가 이사의 지위에 있음을 전제로 하는 행위를 한 점, 피고 스스로도 원고의 발언이 사임 의사표시가 아닐 수 있음을 전제로 원고의 의사를 다시 물은 점, 원고가 금융감독원에 민원을 제기하고 이사회에 참석하는 등 이사 지위를 전제로 한 행위를 한 점 등을 고려함.
- 따라서 원고의 사임 의사표시가 있었다는 피고의 주장은 이유 없음.
이사의 보수청구권 인정 여부
- 법리: 정관 또는 사원총회 결의로 정해진 이사의 보수는 임용계약의 내용이 되어 회사와 이사 쌍방을 구속하며, 특별한 사정이 없는 한 회사가 일방적으로 감액하거나 박탈할 수 없음. 주주총회 결의라 하더라도 이미 편입된 보수를 감액하거나 박탈하는 결의는 보수청구권에 영향을 미치지 못함.
- 법원의 판단:
- 피고가 원고에게 대기발령을 하고 무보수 비상근이사로 선임한 것은 원고의 귀책사유로 인한 것이 아니며, 피고의 조치로 인해 원고가 상근이사로서의 업무를 수행하지 못한 것임.
- 이 사건 연봉계약서에 '대기발령 시 계약 효력 상실' 조항이 있으나, 피고가 회사 규정에 따라 적법하게 대기발령을 하거나 합리적인 절차를 거쳐 계약금액을 조정·변경하였음을 인정할 증거가 없음.
- 피고 대표이사가 단독으로 대기발령을 하였으며, 이는 실질적으로 이사의 지위 및 보수를 강제적으로 박탈하는 결과를 초래하므로, 대표이사가 단독으로 자유롭게 할 수 없음.
- 따라서 피고의 일방적인 조치로 원고의 보수청구권이 제한된다는 주장은 이유 없음.
관련 판례 및 법령
- 대법원 2017. 3. 30. 선고 2016다21643 판결: 유한회사가 이사의 보수를 일방적으로 감액하거나 박탈할 수 없으며, 사원총회 결의도 보수청구권에 영향을 미치지 못함.
- 상법 제385조 제1항: 주식회사의 이사는 주주총회의 특별결의에 의하여 해임할 수 있음.
이사의 퇴직금 지급 의무 인정 여부
- 법리: 회사가 정관에서 퇴직 이사에 대한 퇴직금액의 범위를 구체적으로 정하고 이사회가 금액을 결정하도록 한 경우, 이사회는 퇴임 이사가 회사에 배임 행위 등 명백히 손해를 끼쳤다는 특별한 사정이 없는 한 퇴직금 청구권을 아예 박탈하는 결의를 할 수 없음. 이사회 결의가 없더라도 정관에 정한 범위 내의 퇴직금 지급을 거절할 수 없음.
- 법원의 판단:
- 피고의 정관 및 임원퇴직금 지급규정은 상무이사의 퇴직금 한도를 '근로자퇴직급여보장법에 의한 퇴직금 계산방식에 의하여 산출된 금액에 1.25를 승한 금액'으로 구체적으로 정하고 있음.
- 피고 이사회가 원고에 대한 퇴직금을 감액하는 등의 결의를 하지 않았으므로, 이사회 결의가 없었다는 이유로 퇴직금 지급을 거절할 수 없음.
- 원고가 배임행위를 하였다는 피고의 주장은 제출된 증거만으로는 인정하기 부족함.
- 따라서 피고는 원고에게 임원퇴직금 지급규정에 따른 퇴직금을 지급할 의무가 있음.
관련 판례 및 법령
- 대법원 2006. 5. 25. 선고 2003다16092 판결: 이사회 결의가 없더라도 정관에 구체적으로 정한 범위 내의 퇴직금 지급을 거절할 수 없음.
- 근로자퇴직급여보장법: 퇴직금 계산 방식의 기준이 됨.
검토
- 본 판결은 이사의 사임 의사표시의 명확성, 회사의 일방적인 보수 변경 및 박탈의 부당성, 그리고 이사회 결의가 없는 경우에도 정관에 명시된 퇴직금 지급 의무를 인정하는 법리를 재확인함.
- 특히, 이사의 보수 및 퇴직금은 임용계약의 중요한 내용이므로, 회사가 일방적으로 이를 변경하거나 박탈하는 것은 허용되지 않음을 명확히 함으로써 이사의 권리 보호에 기여함.
- 또한, 이사의 배임행위 주장은 명확한 증거가 뒷받침되어야 함을 강조하여, 회사의 주장이 남용될 가능성을 제한함.