서울동부지방법원 2023. 6. 9. 선고 2022나24119 판결 손해배상(기)

2022나24119 | 서울동부지방법원 granted 판정 | 노란봉투법 가이드 판정례 검색 핵심 쟁점 이사 해임의 정당한 이유 및 손해배상 책임 결과 요약 피고가 원고를 임기 만료 전 해임한 것에 정당한 이유가 없으므로, 피고는 원고에게 잔여 임기 동안의 보수 상당액을 손해배상으로 지급할 의무가 있 음. 사실관계 원고는 2018. 4. 2. 피고와 연봉 2억 원, 계약 기간 2018. 4. 1.부터 2018. 12. 31.까지로 하여 '투자본부 상무이사(등기)'로 근무하는 연봉 계약을 체결 함. 피고는 2018. 11. 24. 임시주주총회를 개최하여 원고를 이사직에서 해임하기로 결의 함. 원고는 이 해임결의가 절차적, 실체적 하자가 있으며, 정당한 이유 없는 해임으로 인해 잔여 임기 1개월(2018. 12. 1. ~ 2018. 12. 31.)의 급여 16,666,666원 상당의 손해를 입었다고 주장하며 피고에게 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구 함. 피고는 원고에 대한 소집통지가 적법했으며, 원고의 불성실한 업무태도, 외부 활동, 대표이사 고발, 부적절한 언행 등으로 해임에 정당한 이유가 있다고 주장 함. 또한, 원고가 미지급 급여 및 퇴직금을 수령하며 더 이상 청구하지 않겠다는 묵시적 합의가 있었다고 주장 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임결의의 절차적 하자 및 효력 법리 : 주주총회 소집통지 누락은 해임결의의 취소 사유에 해당하며, 상법 제376조 제1항에 따라 결의의 날로부터 2개월 내에 결의취소의 소를 제기해야 함. 이사와 회사 간의 법률관계는 위임 유사 계약관계로 근로관계와는 근본적인 차이가 있어, 근로자 해고 관련 판례를 유추 적용하기 어려 움. 법원의 판단 : 피고가 원고에게 임시주주총회 소집통지를 한 사실을 인정할 증거가 없으므로, 소집통지가 누락되었다고 판단 함. 소집통지 누락은 해임결의의 취소 사유에 불과하며, 결의취소의 소 제소기간(2018. 11. 24. 해임결의 후 2개월)이 이미 도과되었으므로, 해임결의가 취소될 수 없다고 판단 함. 근로자 징계해고 관련 판례를 이사 해임에 유추 적용하여 해임결의가 무효라는 원고의 주장은 받아들이지 않 음. 이사 해임의 정당한 이유 존부 법리 : 이사의 임기가 정해진 경우 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임하면 회사는 이사에게 손해배상 책임을 짐. '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실만으로는 부족하고, 이사가 법령·정관 위반, 직무 감당 곤란, 경영능력 신뢰 상실 등 이 발생한 경우를 의미 판정 요지 이사 해임의 정당한 이유 및 손해배상 책임 결과 요약 피고가 원고를 임기 만료 전 해임한 것에 정당한 이유가 없으므로, 피고는 원고에게 잔여 임기 동안의 보수 상당액을 손해배상으로 지급할 의무가 있 음. 사실관계 원고는 2018. 4. 2. 피고와 연봉 2억 원, 계약 기간 2018. 4. 1.부터 2018. 12. 31.까지로 하여 '투자본부 상무이사(등기)'로 근무하는 연봉 계약을 체결 함. 피고는 2018. 11. 24. 임시주주총회를 개최하여 원고를 이사직에서 해임하기로 결의 함. 원고는 이 해임결의가 절차적, 실체적 하자가 있으며, 정당한 이유 없는 해임으로 인해 잔여 임기 1개월(2018. 12. 1. ~ 2018. 12. 31.)의 급여 16,666,666원 상당의 손해를 입었다고 주장하며 피고에게 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구 함. 피고는 원고에 대한 소집통지가 적법했으며, 원고의 불성실한 업무태도, 외부 활동, 대표이사 고발, 부적절한 언행 등으로 해임에 정당한 이유가 있다고 주장 함. 또한, 원고가 미지급 급여 및 퇴직금을 수령하며 더 이상 청구하지 않겠다는 묵시적 합의가 있었다고 주장 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임결의의 절차적 하자 및 효력 법리: 주주총회 소집통지 누락은 해임결의의 취소 사유에 해당하며, 상법 제376조 제1항에 따라 결의의 날로부터 2개월 내에 결의취소의 소를 제기해야 함. 이사와 회사 간의 법률관계는 위임 유사 계약관계로 근로관계와는 근본적인 차이가 있어, 근로자 해고 관련 판례를 유추 적용하기 어려 움. 법원의 판단: 피고가 원고에게 임시주주총회 소집통지를 한 사실을 인정할 증거가 없으므로, 소집통지가 누락되었다고 판단 함. 소집통지 누락은 해임결의의 취소 사유에 불과하며, 결의취소의 소 제소기간(2018. 11. 24. 해임결의 후 2개월)이 이미 도과되었으므로, 해임결의가 취소될 수 없다고 판단 함. 근로자 징계해고 관련 판례를 이사 해임에 유추 적용하여 해임결의가 무효라는 원고의 주장은 받아들이지 않 음. 이사 해임의 정당한 이유 존부 법리: 이사의 임기가 정해진 경우 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임하면 회사는 이사에게 손해배상 책임을 짐. '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실만으로는 부족하고, 이사가 법령·정관 위반, 직무 감당 곤란, 경영능력 신뢰 상실 등 객관적으로 업무 집행에 장해가 될 상황이 발생한 경우를 의미 함. 정당한 이유의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하며, 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담 함. 법원의 판단: 펀드 조성 실패: 원고가 D펀드 출자사업에 노력했고, 당시 피고의 주주구성 및 자금 조성 과정의 불투명성이 펀드 조성 결과에 영향을 미쳤을 가능성이 있으며, 원고가 피고의 건전성을 지적한 것은 업무를 충실히 수행한 것으로 보아야 함. 원고의 경력 및 투자실적이 D펀드 조성 실패의 주요 원인이라고 보기 어려우므로, 펀드 조성 실패는 정당한 해임 이유가 되지 못한다고 판단 함. 외부 강의 및 용역 활동: 이 사건 계약서나 피고의 정관에 외부 활동 승인 규정이 없고, 일시적인 외부 강의 및 용역 활동은 경업금지 사유가 아니며, 피고 소속임을 표시하고 활동한 점, 업무 관련성이 인정되는 점 등을 고려할 때, 외부 활동이 원고의 업무 소홀이나 신뢰 관계 상실로 이어졌다고 보기 어려우므로, 정당한 해임 이유가 되지 못한다고 판단 원문 보기 유사 판정례 부산지방법원 동부지원 dismissed 부산지방법원 동부지원 2026. 2. 11. 선고 2023가단135177 판결 부당이득금 2026.02.11 전북지방노동위원회 granted ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.01.29 제주지방노동위원회 dismissed 유사 판정례 검색 같은 유형의 다른 판정 사례 확인 AI에게 질문하기 이 판정례가 우리 사안에 적용되는지 확인 전문가 상담이 필요하신가요? 노무법인 위너스에서 사업장 맞춤 상담을 제공합니다. 무료 상담 신청하기 사건 정보 판정기관 서울동부지방법원 사건번호 2022나24119 판정일 2023.06.09 판정결과 granted 사건유형 민사 분류 업무능력부족 전문가 상담 이 판정례와 유사한 사안이라면 노무법인 위너스에 문의하세요. 상담 문의 객관적으로 업무 집행에 장해가 될 상황 함. 정당한 이유의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하며, 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담 함. 법원의 판단 : 펀드 조성 실패 : 원고가 D펀드 출자사업에 노력했고, 당시 피고의 주주구성 및 자금 조성 과정의 불투명성이 펀드 조성 결과에 영향을 미쳤을 가능성이 있으며, 원고가 피고의 건전성을 지적한 것은 업무를 충실히 수행한 것으로 보아야 함. 원고의 경력 및 투자실적이 D펀드 조성 실패의 주요 원인이라고 보기 어려우므로, 펀드 조성 실패는 정당한 해임 이유가 되지 못한다고 판단 함. 외부 강의 및 용역 활동 : 이 사건 계약서나 피고의 정관에 외부 활동 승인 규정이 없고, 일시적인 외부 강의 및 용역 활동은 경업금지 사유가 아니며, 피고 소속임을 표시하고 활동한 점, 업무 관련성이 인정되는 점 등을 고려할 때, 외부 활동이 원고의 업무 소홀이나 신뢰 관계 상실로 이어졌다고 보기 어려우므로, 정당한 해임 이유가 되지 못한다고 판단 함. 대표이사 고발 및 부적절한 문자 발송 : 이는 피고의 주주이자 임원인 E, F와 원고 간의 불화로 주관적 신뢰 관계가 상실되었음을 보여주는 것에 불과하므로, 정당한 해임 이유가 되지 못한다고 판단 함. 해임 이후의 부적절한 언행 : 원고가 해임된 이후 발생한 사건이므로, 해임의 정당한 이유가 될 수 없다고 판단 함. 결론 : 이 사건 해임에는 정당한 이유가 없으므로, 피고는 원고에게 잔여 임기 동안 받을 수 있었던 보수 상당의 손해를 배상할 의무가 있다고 판단 함. 관련 판례 및 법령 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 대법원 2013. 9. 26. 선고 2011다42348 판결 대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다47529 판결 대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 상법 제385조 제1항: 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있 다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있 다. 상법 제376조 제1항: 총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때 또는 결의의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주, 이사 또는 감사(감사위원회를 둔 경우에는 감사위원회 위원)는 결의의 날로부터 2개월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있 다. 손해배상 범위 및 묵시적 합의 여부 법리 : 이사가 정당한 이유 없이 해임됨으로써 입은 손해는 특별한 사정이 없는 한 해임되지 않았더라면 이사 재임 동안 받을 수 있는 보수 상당액이며, 퇴직금도 보수에 포함 됨. 법원의 판단 : 원고의 잔여 임기(2018. 12. 1. ~ 2018. 12. 31.) 동안의 급여 상당액인 16,666,666원을 손해액으로 인정 함. 원고가 해임일까지의 미지급 급여 및 퇴직금을 수령하며 "옙"이라고 답변한 사실은 인정되나, 이는 위 급여 및 퇴직금에 대한 묵시적 합의로 볼 수 있을지언정, 잔여 임기 보수에 대한 손해배상 청구를 포기하겠다는 묵시적 의사로 볼 수 없다고 판단 함. 피고는 원고에게 16,666,666원 및 이에 대한 지연손해금(2019. 1. 1.부터 2021. 12. 6.까지 연 5%, 그 다음 날부터 갚는 날까지 연 12%)을 지급할 의무가 있다고 판단 함. 검토 본 판결은 이사 해임의 정당한 이유 판단에 있어 주관적인 신뢰관계 상실만으로는 부족하고 객관적인 업무 집행 장해 상황이 요구됨 을 명확히 함. 이는 회사의 경영권 행사와 이사의 직무 안정성 간의 균형을 도모하는 판례의 일관된 태도를 재확인한 것으로 보 임. 특히, 펀드 조성 실패의 원인을 이사 개인의 자질 부족이 아닌 회사의 내부적 문제점(주주구성, 자금 조성 불투명성)과 연결 지어 판단한 점, 그리고 외부 활동이 회사의 전문성 및 신뢰도를 강화하는 측면이 있음을 인정한 점은 이사의 업무 성과 및 활동에 대한 종합적이고 합리적인 평가 기준 을 제시한 것으로 평가 됨. 또한, 이사 해임 절차의 하자가 있더라도 취소 소송의 제소기간 도과 시 그 하자가 치유될 수 있음 을 명확히 하여, 절차적 하자의 중요성과 함께 법적 안정성을 고려한 판단을 보여 줌. 미지급 급여 수령이 손해배상 청구 포기 합의로 이어지지 않는다는 판단은 각 청구권의 독립성 을 인정한 것으로, 이사의 권리 보호에 기여하는 측면이 있음. 함. 대표이사 고발 및 부적절한 문자 발송: 이는 피고의 주주이자 임원인 E, F와 원고 간의 불화로 주관적 신뢰 관계가 상실되었음을 보여주는 것에 불과하므로, 정당한 해임 이유가 되지 못한다고 판단 함. 해임 이후의 부적절한 언행: 원고가 해임된 이후 발생한 사건이므로, 해임의 정당한 이유가 될 수 없다고 판단 함. 결론: 이 사건 해임에는 정당한 이유가 없으므로, 피 ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.01.14 인천지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.01.05