수원지방법원 안양지원 | 2022-12-14 | 2021가단120979
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공식 원문 미확인
- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항
- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행규칙 제4조의4 제1항
참고사실
- 근로자는 피고 채권자협의회장의 추천으로 대표이사로 재직하였고, 재직 중 투자금 유치에 실패함.
- 근로자는 2019. 11.경 회사 재정 문제 해결을 위해 피고 회사 지분을 H 측에 매각하여 투자금을 확보하는 방안을 제안했으나 무산되자 H로의 이직을 고려하여 사임함.
- 당시 I, J의 피고 회사 지분율은 39.11%에 불과하여 대표이사 해임을 위한 정족수 충족이 되지 않았고, I, J의 의사만으로 근로자의 사임을 강요할 수 있는 상황이 아니었음.
- 근로자는 피고 회사 사임 후 2020. 1.경 C회사 사장으로 이직하였고, 피고 회사 직원 E이 2020. 2.경 C회사로 이직하여 회사가 근로자에게 내용증명으로 손해배상을 청구하며 항의하는 상황이 발생함.
- 근로자는 2021. 8. 12.경까지 피고 측에 이에 관하여 답변하거나 주식매수선택권 보전 여부 등에 관하여 문의하지 않음.
검토
- 주식매수선택권은 회사의 임직원에게 성과보상 및 직무 충실 유도를 위한 제도이나, 그 부여 절차는 법령에 따라 엄격하게 규율됨.
- 본 판결은 주주총회 결의만으로는 주식매수선택권 부여 계약이 체결되었다고 볼 수 없으며, 별도의 계약 체결 및 계약서 작성이 필수적임을 명확히 함.
- 특히 벤처기업법령은 계약서 작성 및 보관 의무를 명시하고 있어, 형식적 요건의 중요성을 강조함.
- 근로자가 대표이사로서 계약 체결의 기회가 있었음에도 이를 이행하지 않은 점, 사임 과정에서 명확한 계약 체결 노력이 없었던 점 등이 계약 미체결의 근거로 작용함.
- 이는 주식매수선택권 부여 대상자가 자신의 권리 확보를 위해 적극적으로 계약 체결 절차를 이행해야 함을 시사함.
- 원고는 주식매수선택권 부여 결의 후 1년 이상 대표이사로 재직하면서도 계약을 체결하거나 계약서를 작성하지 않음.
- 원고는 피고 회사 사임 무렵 주식매수선택권 유지를 논의하였으나, 명시적인 계약서나 협의서 등을 작성하지 않고 사임함.
- 원고가 피고 측으로부터 사임을 강요받거나, 사임 당시 주식매수선택권 부여계약 체결에 관하여 협의하였다는 점이 인정되지 않음.
- 따라서 원고와 피고 사이에 주식매수선택권 부여에 관한 계약이 체결되었다고 볼 수 없으므로, 원고의 청구는 이유 없음.
관련 판례 및 법령
- 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결
- 상법 제340조의2 제1항
- 상법 제340조의3 제1항, 제2항, 제3항
- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항
- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행규칙 제4조의4 제1항
참고사실
- 원고는 피고 채권자협의회장의 추천으로 대표이사로 재직하였고, 재직 중 투자금 유치에 실패함.
- 원고는 2019. 11.경 회사 재정 문제 해결을 위해 피고 회사 지분을 H 측에 매각하여 투자금을 확보하는 방안을 제안했으나 무산되자 H로의 이직을 고려하여 사임함.
- 당시 I, J의 피고 회사 지분율은 39.11%에 불과하여 대표이사 해임을 위한 정족수 충족이 되지 않았고, I, J의 의사만으로 원고의 사임을 강요할 수 있는 상황이 아니었음.
- 원고는 피고 회사 사임 후 2020. 1.경 C회사 사장으로 이직하였고, 피고 회사 직원 E이 2020. 2.경 C회사로 이직하여 피고가 원고에게 내용증명으로 손해배상을 청구하며 항의하는 상황이 발생함.
- 원고는 2021. 8. 12.경까지 피고 측에 이에 관하여 답변하거나 주식매수선택권 보전 여부 등에 관하여 문의하지 않음.
검토
- 주식매수선택권은 회사의 임직원에게 성과보상 및 직무 충실 유도를 위한 제도이나, 그 부여 절차는 법령에 따라 엄격하게 규율됨.
- 본 판결은 주주총회 결의만으로는 주식매수선택권 부여 계약이 체결되었다고 볼 수 없으며, 별도의 계약 체결 및 계약서 작성이 필수적임을 명확히 함.
- 특히 벤처기업법령은 계약서 작성 및 보관 의무를 명시하고 있어, 형식적 요건의 중요성을 강조함.
- 원고가 대표이사로서 계약 체결의 기회가 있었음에도 이를 이행하지 않은 점, 사임 과정에서 명확한 계약 체결 노력이 없었던 점 등이 계약 미체결의 근거로 작용함.
- 이는 주식매수선택권 부여 대상자가 자신의 권리 확보를 위해 적극적으로 계약 체결 절차를 이행해야 함을 시사함.