서울고등법원 2021. 5. 20. 선고 2020나2017892 판결 임원보수금청구

- 근로자는 F 주식 취득 당시 코스닥 150지수에 포함되어 자유롭게 취득할 수 있었다고 주장하나, 피고 회사가 영향력을 미칠 수 있는 회사 주식 취득을 금지하여 공공성과 신뢰성을 확보하려는 윤리지침의 취지에 비추어 볼 때, 해당 주장은 받아들일 수 없음.

- 근로자는 2017. 7. 28.부터 2017. 8. 10. 사이에 F 주식을 반복적으로 취득·매도하여 약 100만 원의 시세차익을 얻었음. 이는 최고 경영자로서 윤리지침을 정면으로 위반하고 이득을 취한 것으로, 직무상 의무를 저버린 행위임.

- 근로자의 윤리지침 위반은 규모와 관계없이 임직원들에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당시 다수의 임직원이 F 주식을 취득하여 시세차익을 얻고 있었음.

- 근로자는 F 주식 거래에 대한 자진신고 및 조사 과정에서 본인의 거래 내역이 나타나지 않는 계좌 내역서를 제출하는 등 조사에 불성실하게 응함.

- 근로자의 F 주식 취득 및 이득 사실이 알려지면서 국정감사

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

이사 해임의 정당한 이유 존부

- 법리: 상법 제385조 제1항에 따라 이사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있으나, 임기 만료 전 정당한 이유 없이 해임된 경우 손해배상을 청구할 수 있음. '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령이나 정관 위배 행위를 하였거나, 정신적·육체적으로 직무 감당이 곤란한 경우, 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 객관적 상황이 발생한 경우를 의미함. 정당한 이유의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하며, 증명책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담함.

- 법원의 판단:

- 피고 회사는 공적 기능이 강조된 회사로서, 10대 윤리강령 및 이 사건 윤리지침을 통해 직무상 취득한 정보 이용 부당 이득 취득 금지 및 거래 회사 주식 취득 제한을 명시함.

- F은 피고 회사가 상품 판매 여부를 결정함으로써 지대한 영향을 미칠 수 있는 회사였고, 실제 피고 회사의 판매 결정 후 F의 주가는 단기간에 3배가량 폭등함. 따라서 원고를 포함한 피고 회사 임직원은 이 사건 윤리지침상 F 주식을 취득해서는 안 됨.

- 원고는 F 주식 취득 당시 코스닥 150지수에 포함되어 자유롭게 취득할 수 있었다고 주장하나, 피고 회사가 영향력을 미칠 수 있는 회사 주식 취득을 금지하여 공공성과 신뢰성을 확보하려는 윤리지침의 취지에 비추어 볼 때, 해당 주장은 받아들일 수 없음.

- 원고는 2017. 7. 28.부터 2017. 8. 10. 사이에 F 주식을 반복적으로 취득·매도하여 약 100만 원의 시세차익을 얻었음. 이는 최고 경영자로서 윤리지침을 정면으로 위반하고 이득을 취한 것으로, 직무상 의무를 저버린 행위임.

- 원고의 윤리지침 위반은 규모와 관계없이 임직원들에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당시 다수의 임직원이 F 주식을 취득하여 시세차익을 얻고 있었음.

- 원고는 F 주식 거래에 대한 자진신고 및 조사 과정에서 본인의 거래 내역이 나타나지 않는 계좌 내역서를 제출하는 등 조사에 불성실하게 응함.

- 원고의 F 주식 취득 및 이득 사실이 알려지면서 국정감사에서 지적되고 언론에 부각되어, 피고 회사의 공영 홈쇼핑 방송으로서의 신뢰성과 도덕성에 심각한 타격을 입혔으며, 사업권 재승인에도 부정적 영향을 미칠 수 있다는 보도까지 나옴.

- 감사 및 관련 부처에서 원고에게 사직을 권고하였으나 원고가 거부하자, 피고 회사 주주들이 원고의 주식 취득 및 이로 인한 관계 당국 조사를 이유로 해임 결의를 함.

- 원고는 피고 회사가 경영실적협약서상 해임 절차(의견 진술 기회, 문서 통보)를 거치지 않아 부당하다고 주장하나, 해당 협약서 조항은 이사회에서 대표이사 해임 건의를 의결할 경우에 관한 것이며, 이 사건 해임은 주주총회에서 주주 전원의 찬성으로 이루어졌고, 주주총회에서 이사 해임 시 의견 진술 기회나 문서 통보를 요구하는 법률 규정은 없으므로, 해당 주장은 받아들일 수 없음.

- 결론적으로, 원고가 이 사건 윤리지침을 위반하여 피고 회사가 영향을 미칠 수 있는 회사의 주식을 매수하고 그 조사에도 불성실하게 응함으로써 피고 회사의 도덕성과 신용도를 하락시키고 내부적으로 임직원에게 부정적인 영향을 미쳐 최고 경영자로서 업무 집행에 장해가 될 객관적 상황이 발생하였다고 보기에 충분하므로, 해임에 정당한 사유가 있다고 판단함.

관련 판례 및 법령

- 상법 제385조(이사의 해임)

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① 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.

- 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결

- '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있음.

- 대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다47529 판결

- '정당한 이유'의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하되, 그 증명책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담함.

검토

- 본 판결은 공공기관 출자 회사의 대표이사가 내부 윤리 지침을 위반하여 거래 회사 주식을 취득하고, 관련 조사에 불성실하게 임하여 회사의 신뢰도와 도덕성에 심각한 타격을 준 경우, 임기 전 해임에 '정당한 이유'가 있다고 판단한 사례임.

- 특히, '정당한 이유'의 판단 기준을 단순히 주관적 신뢰 상실이 아닌, 법령·정관 위배, 직무 수행의 객관적 장애 발생 등 객관적 상황에 초점을 맞추어 해석하고 적용하였음.

- 대표이사의 소액 주식 거래 및 시세차익이라 할지라도, 회사의 공적 기능과 윤리 경영의 중요성을 고려할 때, 최고 경영자의 윤리 지침 위반 행위는 중대한 해임 사유가 될 수 있음을 시사함.

- 또한, 해임 절차상 경영실적협약서의 절차적 요건 미준수 주장에 대해, 주주총회 특별결의에 의한 해임의 경우 법률상 별도 절차 규정이 없음을 명확히 하여, 절차적 하자가 없음을 확인함. 이는 주주총회의 이사 해임권한의 본질을 재확인한 것으로 볼 수 있음.

- 본 판결은 공공성이 강조되는 기업의 최고 경영자에게 요구되는 높은 수준의 윤리 의식과 책임감을 강조하며, 내부 윤리 지침 위반이 단순한 개인적 일탈을 넘어 회사의 대외적 신뢰도와 내부 질서에 미치는 부정적 영향이 클 경우 해임의 정당한 사유가 될 수 있음을 보여줌.