서울고등법원 2021. 9. 9. 선고 2020나2015834 판결 주권인도

2020나2015834 | 서울고등법원 dismissed 판정 | 노란봉투법 가이드 판정례 검색 핵심 쟁점 주식매수선택권 부여 취소 및 동기의 착오에 따른 주식인도청구 사건 결과 요약 피고는 원고로부터 4억 원을 지급받음과 동시에 피고가 발행한 액면금액 100원인 보통주식 20만 주를 원고에게 인도 함. 원고의 항소 및 피고의 나머지 항소는 각 기각 함. 소송총비용 중 70%는 원고가, 나머지는 피고가 각 부담 함. 사실관계 피고는 2014. 3. 26. 정기주주총회에서 원고를 포함한 임직원 25명에게 보통주식 236,000주에 대한 주식매수선택권을 부여하기로 결의 함. 2015. 3. 30. 정기주주총회에서 위 주식매수선택권을 조정하기로 결의 함. 원고와 피고는 2015. 3. 30.자 주주총회 결의에 따라 기명식 보통주식 60,000주에 대한 주식매수선택권 부여계약을 체결하였으며, 계약일자를 2014. 3. 26.로 소급하여 계약서를 작성 함. 피고의 정관 제11조 제5항은 주식매수선택권의 부여 취소에 관하여 규정 함. 원고는 2014. 7. 17. 피고 회사 직원 G과 성관계를 가졌고, 2016년경까지 관계를 유지 함. 원고는 2018. 4. 30. 이 사건 계약에 따라 부여된 주식매수청구권을 행사 함. 피고는 2018. 6. 18. 원고를 해고 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 1. 주식매수선택권 부여 취소 사유의 해석 및 적용 법리 : 법률행위의 해석은 당사자가 표시행위에 부여한 객관적 의미를 명확히 확정하는 것으로, 문언이 명확하지 않은 경우 동기, 경위, 목적, 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 함. 특히 한쪽 당사자에게 중대한 불이익을 부과하는 약정은 엄격하게 해석해야 함(대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결 등 참조). 불법행위로 인한 재산상 손해는 위법한 가해행위로 발생한 재산상 불이익을 의미함(대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다105621 판결 등 참조). 업무상배임죄에서 재산상 손해는 현실적인 손해뿐만 아니라 재산상 실해 발생의 위험을 초래한 경우도 포함되나, 이는 구체적·현실적인 위험을 의미하며 막연한 가능성만으로는 부족함(대법원 2017. 10. 12. 선고 2017도6151 판결 등 참조). 법원의 판단 : 피고 정관 제11조 제5항 제2호 및 이 사건 계약 제8조 제2호에서 정한 '손해를 입힌' 경우를 '중대한 손해를 입힌' 경우로 제한하여 해석함이 타당 판정 요지 주식매수선택권 부여 취소 및 동기의 착오에 따른 주식인도청구 사건 결과 요약 회사는 근로자로부터 4억 원을 지급받음과 동시에 회사가 발행한 액면금액 100원인 보통주식 20만 주를 근로자에게 인도 함. 근로자의 항소 및 회사의 나머지 항소는 각 기각 함. 소송총비용 중 70%는 근로자가, 나머지는 회사가 각 부담 함. 사실관계 회사는 2014. 3. 26. 정기주주총회에서 근로자를 포함한 임직원 25명에게 보통주식 236,000주에 대한 주식매수선택권을 부여하기로 결의 함. 2015. 3. 30. 정기주주총회에서 위 주식매수선택권을 조정하기로 결의 함. 근로자와 회사는 2015. 3. 30.자 주주총회 결의에 따라 기명식 보통주식 60,000주에 대한 주식매수선택권 부여계약을 체결하였으며, 계약일자를 2014. 3. 26.로 소급하여 계약서를 작성 함. 회사의 정관 제11조 제5항은 주식매수선택권의 부여 취소에 관하여 규정 함. 근로자는 2014. 7. 17. 피고 회사 직원 G과 성관계를 가졌고, 2016년경까지 관계를 유지 함. 근로자는 2018. 4. 30. 해당 사안 계약에 따라 부여된 주식매수청구권을 행사 함. 회사는 2018. 6. 18. 근로자를 해고 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 주식매수선택권 부여 취소 사유의 해석 및 적용 법리: 법률행위의 해석은 당사자가 표시행위에 부여한 객관적 의미를 명확히 확정하는 것으로, 문언이 명확하지 않은 경우 동기, 경위, 목적, 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 함. 특히 한쪽 당사자에게 중대한 불이익을 부과하는 약정은 엄격하게 해석해야 함(대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결 등 참조). 불법행위로 인한 재산상 손해는 위법한 가해행위로 발생한 재산상 불이익을 의미함(대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다105621 판결 등 참조). 업무상배임죄에서 재산상 손해는 현실적인 손해뿐만 아니라 재산상 실해 발생의 위험을 초래한 경우도 포함되나, 이는 구체적·현실적인 위험을 의미하며 막연한 가능성만으로는 부족함(대법원 2017. 10. 12. 선고 2017도6151 판결 등 참조). 법원의 판단: 피고 정관 제11조 제5항 제2호 및 해당 사안 계약 제8조 제2호에서 정한 '손해를 입힌' 경우를 '중대한 손해를 입힌' 경우로 제한하여 해석함이 타당 함. 근로자의 G과의 성관계 및 관련 행위로 인해 회사가 중대한 손해를 입었거나 손해를 입었다고 볼 수 없 음. 근로자의 해고는 주식매수청구권 행사일 이후에 이루어졌으므로, 이를 이유로 주식매수선택권 행사를 저지할 수 없 음. 관련 판례 및 법령 대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결 대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다105621 판결 원문 보기 유사 판정례 전북지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 차별시정 신청 2026.02.03 전북지방노동위원회 granted ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.02.02 경기지방노동위원회 dismissed 유사 판정례 검색 같은 유형의 다른 판정 사례 확인 AI에게 질문하기 이 판정례가 우리 사안에 적용되는지 확인 전문가 상담이 필요하신가요? 노무법인 위너스에서 사업장 맞춤 상담을 제공합니다. 무료 상담 신청하기 사건 정보 판정기관 서울고등법원 사건번호 2020나2015834 판정일 2021.09.09 판정결과 dismissed 사건유형 민사 분류 성희롱 전문가 상담 이 판정례와 유사한 사안이라면 노무법인 위너스에 문의하세요. 상담 문의 함. 원고의 G과의 성관계 및 관련 행위로 인해 피고가 중대한 손해를 입었거나 손해를 입었다고 볼 수 없 음. 원고의 해고는 주식매수청구권 행사일 이후에 이루어졌으므로, 이를 이유로 주식매수선택권 행사를 저지할 수 없 음. 관련 판례 및 법령 대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결 대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다105621 판결 대법원 2017. 10. 12. 선고 2017도6151 판결 피고 정관 제11조 제5항 제2호: "주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우" 이 사건 계약 제8조 제2호: "주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입힌 경우" 2. 동기의 착오 또는 기망에 의한 의사표시 주장 법리 : 의사표시는 법률행위 내용의 중요부분에 착오가 있는 때 취소할 수 있으며, 중요부분의 착오는 표의자가 그러한 착오가 없었더라면 의사표시를 하지 않았으리라고 생각될 정도로 중요한 것이어야 함(대법원 2020. 3. 26. 선고 2019다288232 판결 등 참조). 동기의 착오가 법률행위 내용의 중요부분의 착오에 해당함을 이유로 취소하려면 그 동기를 상대방에게 표시하고 의사표시의 해석상 법률행위의 내용으로 되어 있다고 인정되면 충분하며, 합의까지 필요하지 않음(대법원 1997. 9. 30. 선고 97다26210 판결 등 참조). 하나의 법률행위 일부분에만 취소사유가 있더라도 가분적이거나 목적물 일부가 특정될 수 있다면, 나머지 부분을 유지하려는 당사자의 가정적 의사가 인정되는 경우 일부 취소도 가능함(대법원 1998. 2. 10. 선고 97다44737 판결 등 참조). 주식매수선택권 제도는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도임(상법 제340조의2 제1항). 법원의 판단 : 피고는 원고가 G과 부적절한 관계에 있지 않다는 착오에 빠져 이 사건 계약 중 40,000주 부분을 체결한 것으로 인정 됨. 원고가 피고 경영진의 질문에 사실과 다르게 답변하여 피고의 착오를 유발하였으므로, 피고의 착오가 원고에게 충분히 표시되었다고 볼 수 있 음. 원고의 G과의 부적절한 관계 및 관련 행위는 피고 회사의 위계질서를 문란하게 하는 중요한 비위에 해당하며, 피고 회사는 물론 보통 일반 기업의 입장에서도 위와 같은 착오가 없었더라면 40,000주의 주식매수선택권을 추가로 부여하지 아니하거나 최소한 부여를 보류하였을 것이므로, 피고의 위 착오는 중요부분의 착오에 해당 함. 이 사건 계약 중 40,000주 부분은 취소되어 효력을 상실 함. 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회 결의는 회사의 의사결정절차에 불과하며, 피고가 취소한 의사표시는 주주총회 특별결의가 아니라 그 결의에 따라 체결한 이 사건 계약이므로, 민법 제109조 제1항에 따른 취소권 행사가 제한되지 않 음. 관련 판례 및 법령 대법원 2020. 3. 26. 선고 2019다288232 판결 대법원 1997. 9. 30. 선고 97다26210 판결 대법원 1997. 8. 26. 선고 97다6063 판결 대법원 1998. 2. 10. 선고 97다44737 판결 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결 상법 제340조의2 제1항: "회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제434조가 정한 주주총회의 특별결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여할 수 있다." 민법 제109조 제1항: "의사표시는 법률행위 내용의 중요부분에 착오가 있는 때에는 취소할 수 있 다. 그러나 그 착오가 표의자의 중대한 과실로 인한 때에는 취소하지 못한다." 3. 신주인수권 부여에 따른 주권인도청구 법원의 판단 : 원고 등 임직원들이 신주인수권 부여에 관한 계약서를 보관하고 있지 않고, 피고는 계약을 체결한 사실이 없다고 다투고 있으며, 원고가 제출한 증거들만으로는 피고가 원고에게 3,000주에 대한 신주인수권을 부여하였음을 인정하기에 부족 함. 상법 제516조의9 제2항에서 정한 '신주인수권증권이나 그 채권' 또는 '채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료'가 제출되었다고 볼 수 없고, 달리 그 행사요건을 갖추었다고 인정할 만한 증거도 없 음. 관련 판례 및 법령 상법 제516조의9 제2항: "신주인수권증권은 기명식으로 한 다. 신주인수권증권에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한 다. 1. 회사의 상호 2. 신주인수권증권의 종류 및 번호 3. 신주인수권의 내용 4. 신주인수권의 행사기간 5. 신주인수권의 행사방법 6. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 종류 및 수 7. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 발행가액 8. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 납입기일 9. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 납입장소 10. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 발행조건 11. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 주권 발행에 관한 사항 12. 그 밖에 신주인수권의 행사에 필요한 사항" 참고사실 피고 회사의 2014년 및 2015년 취업규칙은 복무의무로 '사원으로서 품위를 손상시키거나 회사의 명예를 실추시키는 행위를 하여서는 아니 된다'고 규정하고 있으며, '회사의 명예 또는 신용에 손상을 입히는 사람', '회사의 규율과 상사의 정당한 지시를 어겨 질서를 문란하게 한 사람', '기타 이에 준하는 행위로 직장질서를 문란하게 한 사람'에 대하여 징계할 수 있다고 규정 함. 피고는 2018. 6. 18. 이 사건 취소사유와 같은 이유로 인사위원회의 결정을 거쳐 원고에게 해고 통보를 하였고, 원고는 해고의 효력 여부를 다투고 있지 아니 함. 해고처분은 사회통념상 고용관계를 계속할 수 없을 정도로 근로자에게 책임 있는 사유가 있는 경우에 정당성이 인정되며, 이는 사업의 목적과 성격, 사업장의 여건, 근로자의 지위 및 담당직무 내용, 비위행위의 동기와 경위, 기업질서에 미칠 영향, 과거의 근무태도 등 여러 사정을 종합적으로 검토하여 판단해야 함(대법원 2014. 7. 10. 선고 2012다100760 판결 등 참조). 검토 본 판결은 주식매수선택권 부여 취소 사유의 해석에 있어 당사자에게 불이익을 주는 조항은 엄격하게 해석해야 한다는 원칙을 재확인 함. 특히, '손해'의 의미를 '중대한 손해'로 제한하여 해석함으로써 주식매수선택권자의 권리 보호를 강화 함. 또한, 동기의 착오에 의한 의사표시 취소에 있어서, 동기가 명시적으로 표시되지 않았더라도 상대방이 그 착오를 유발하였고 그 착오가 중요 부분에 해당한다면 취소가 가능함을 인정하여, 기업의 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 착오의 법적 효력을 명확히 함. 특히, 직장 내 부적절한 관계가 단순히 개인적인 사생활의 문제를 넘어 기업의 위계질서 및 명예에 영향을 미치는 중대한 비위로 판단될 수 있음을 시사하며, 이는 기업의 인사 및 보상 정책 수립 시 중요한 고려사항이 될 수 있음을 보여줌. 대법원 2017. 10. 12. 선고 2017도6151 판결 피고 정관 제11조 제5항 제2호: "주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우" 해당 사안 계약 제8조 제2호: "주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입힌 경우" 동기의 착오 또는 기망에 의한 의사표시 주장 법리: 의사표시는 법률행위 내용의 중요부분에 착오가 있는 때 취소할 수 있으며, 중요부분의 착오는 표의자가 그러한 착오가 없었더라면 의사표시를 하지 않았으리라고 생각될 정도로 중요한 것이어야 함(대법원 2020. 3. 26. 선고 2019다288232 판결 등 참조). 동기의 착오가 법률행위 내용의 중요부분의 착오에 해당함을 이유로 취소하려면 그 동기를 상대방에게 표시하고 의사표시의 해석상 법률행위의 내용으로 되어 있다고 인정되면 충분하며, 합의까지 필요하지 않음(대법원 1997. 9. 30. 선고 97다26210 판결 등 참조). 하나의 법률행위 ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.01.27 충북지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.01.23