수원지방법원 성남지원 | 2020-07-21 | 2018가합409960
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공식 원문 미확인
- 피고 회사의 운영규정에 '부여대상자가 수행하기로 한 과업의 내용을 달성할 수 없거나 기여도가 없는 경우'를 취소 사유로 규정하고 있으나, 원고 A, B, C이 수행해야 할 구체적인 과업이 계약에 특정되어 있지 아니함.
- 피고 회사가 원고 A, B, C의 고의 또는 중과실로 손해를 입었다는 주장을 인정할 증거가 없음.
- 원고 A이 피고 회사의 업무협력 요청을 정당한 이유 없이 거부했다는 증거도 없음.
- 따라서, 피고 회사의 원고 A, B, C에 대한 스톡옵션 부여 취소는 효력이 없음.
원고 D의 주식매수선택권 행사 조건 충족 여부
- 법리: 주식매수선택권 행사 당시 재직 중이거나 긴밀한 협조가 이루어져야 한다는 조건은 임직원으로서 피고 회사에 재직할 것을 전제로 함. 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 임직원이 사망, 정년퇴직, 또는 자신에게 책임 없는 사유로 퇴직한 경우에는 주식매수선택권을 행사할 수 있음.
- 판단:
- 원고 D은 2016. 12. 5. 피고 회사에서 퇴사하였으므로, 해당 사안 스톡옵션 계약의 '재직 중' 또는 '긴밀한 협조' 조건을 충족하지 못하였음.
- 원고 D의 퇴사가 '자신에게 책임 없는 사유'에 해당하여 벤처기업법 시행규칙에 따라 스톡옵션을 행사할 수 있는지 여부를 판단함.
- 권고사직은 사용자의 일방적인 의사에 의한 근로관계 종료가 아니라, 원고 D의 사직 의사표시를 피고 회사가 수용한 합의에 따른 종료이므로, 권고사직이라는 점만으로 원고 D의 퇴직에 귀책사유가 없다고 보기 어려움.
- 피고 회사 대표이사의
- 피고 회사의 관련 연구 사업이 중단되었더라도, 스톡옵션 행사의 전제가 연구 성공이라고 볼 수 없으므로, 협조 관계가 깨졌다고 볼 수 없음.
- 따라서, 원고 A, B, C에 대한 '긴밀한 협조' 조건은 성취되었다고 봄이 상당함.
원고 A, B, C에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 적법성 여부
- 법리: 스톡옵션 계약에 취소 사유가 명시되어 있고, 피고 회사의 운영규정에 취소 사유가 추가되어 있더라도, 계약상 명시된 취소 사유 외의 사유로 취소할 수 없음. 또한, 취소 사유가 '과업 내용 달성 불가 또는 기여도 없음'인 경우, 구체적인 과업 내용이 계약에 특정되어야 함.
- 판단:
- 이 사건 스톡옵션 계약은 취소 사유를 '고의 또는 중대한 과실로 손해를 입힌 경우', '피고 회사의 파산 또는 해산' 등으로 한정하고 있으며, 피고 회사의 운영규정에 취소 사유를 유보하고 있지 아니함.
- 피고 회사의 운영규정에 '부여대상자가 수행하기로 한 과업의 내용을 달성할 수 없거나 기여도가 없는 경우'를 취소 사유로 규정하고 있으나, 원고 A, B, C이 수행해야 할 구체적인 과업이 계약에 특정되어 있지 아니함.
- 피고 회사가 원고 A, B, C의 고의 또는 중과실로 손해를 입었다는 주장을 인정할 증거가 없음.
- 원고 A이 피고 회사의 업무협력 요청을 정당한 이유 없이 거부했다는 증거도 없음.
- 따라서, 피고 회사의 원고 A, B, C에 대한 스톡옵션 부여 취소는 효력이 없음.
원고 D의 주식매수선택권 행사 조건 충족 여부
- 법리: 주식매수선택권 행사 당시 재직 중이거나 긴밀한 협조가 이루어져야 한다는 조건은 임직원으로서 피고 회사에 재직할 것을 전제로 함. 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 임직원이 사망, 정년퇴직, 또는 자신에게 책임 없는 사유로 퇴직한 경우에는 주식매수선택권을 행사할 수 있음.
- 판단:
- 원고 D은 2016. 12. 5. 피고 회사에서 퇴사하였으므로, 이 사건 스톡옵션 계약의 '재직 중' 또는 '긴밀한 협조' 조건을 충족하지 못하였음.
- 원고 D의 퇴사가 '자신에게 책임 없는 사유'에 해당하여 벤처기업법 시행규칙에 따라 스톡옵션을 행사할 수 있는지 여부를 판단함.
- 권고사직은 사용자의 일방적인 의사에 의한 근로관계 종료가 아니라, 원고 D의 사직 의사표시를 피고 회사가 수용한 합의에 따른 종료이므로, 권고사직이라는 점만으로 원고 D의 퇴직에 귀책사유가 없다고 보기 어려움.
- 피고 회사 대표이사의 사직 요구가 사회통념상 사직 의사가 없는 상대방으로 하여금 어쩔 수 없이 사직서를 작성·제출하게 하는 행위이거나 강요에 이른 것으로 보기 어려움.
- 원고 D이 사직서 작성을 거부하고 징계절차에서 다툴 수 있었음에도 스스로 사직서를 제출한 점, 퇴사 이후 퇴사의 효력을 다투지 아니한 점, 스톡옵션에 관하여 협상이나 논의를 하지 않은 점 등을 고려할 때, 원고 D의 퇴사를 오로지 피고 회사의 사정에 의한 퇴직이라고 보기는 어려움.
- 따라서, 원고 D이 그의 귀책사유 없이 피고 회사에서 퇴직하였다고 인정할 증거가 없으므로, 원고 D은 이 사건 스톡옵션 계약에 따른 행사조건을 충족하지 못하였음.
관련 판례 및 법령
- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행규칙 제4조의4 제2항: 주식매수선택권을 부여한 벤처기업은 주식매수선택권을 부여받은 임직원 등이 사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 임직원 등이 해당 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 하여야 함.
검토
- 본 판결은 주식매수선택권 계약의 '긴밀한 협조'와 같은 불확정적인 행사 조건에 대해 외부 전문가의 특성을 고려하여 합리적으로 해석하였음. 이는 계약의 실질적인 목적과 신의성실의 원칙을 반영한 것으로 보임.
- 또한, 주식매수선택권 부여 취소 사유에 대해서는 계약서에 명시된 내용을 엄격하게 적용하고, 운영규정과의 충돌 시 계약서의 내용을 우선시하는 태도를 보였음. 이는 주식매수선택권 부여 대상자의 권리를 보호하는 데 중요한 의미를 가짐.
- 임직원의 퇴직이 '책임 없는 사유'에 해당하는지 여부에 대한 판단은 권고사직의 형태와 퇴직 과정에서의 당사자들의 행위를 종합적으로 고려하여 신중하게 이루어졌음. 이는 벤처기업법 시행규칙의 취지를 존중하면서도 남용을 방지하려는 의도로 해석될 수 있음.