대법원 | 2012-09-27 | 2010다94342
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공식 원문 미확인
- '정당한 이유'의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하되, 그 증명책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담함.
- 회사가 주장하는 각 해임사유는 근로자를 해임할 정당한 이유가 되지 못한다고 판단한 원심의 판단은 정당함.
관련 판례 및 법령
- 상법 제385조(이사의 해임)
① 이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
- 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결
- 대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다47529 판결
3. 해당 해임으로 인한 손해 발생 여부 (이사의 보수청구권)
- 상법 제388조에 의하면, 주식회사 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정되어 있음.
- 정관 등에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정되어 있는 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사의 보수나 퇴직금청구권을 행사할 수 없음.
- 해당 회사가 C의 1인 회사라고 볼 자료가 없는 상황에서, 근로자가 정관에서 주주총회의 결의
핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단
1. 원고가 해임 결의 이전에 이사의 지위에 있었는지 여부
- 원고가 피고 회사로부터 해고예고통지를 받은 다음 그 해고가 유효한 것임을 전제로 하여 그 사무처리 과정의 하나로서 사직서를 제출한 것에 불과하여 그 해고와 무관하게 별도의 사직의 의사를 표시한 것으로 볼 수 없음.
- 따라서 원고는 이 사건 해임 이전에 피고 회사의 이사 지위에 있었다고 판단함.
2. 이 사건 해임의 정당한 이유 존부
- 상법 제385조 제1항에 규정된 '정당한 이유'는 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 봄.
- '정당한 이유'의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하되, 그 증명책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담함.
- 피고가 주장하는 각 해임사유는 원고를 해임할 정당한 이유가 되지 못한다고 판단한 원심의 판단은 정당함.
관련 판례 및 법령
- 상법 제385조(이사의 해임)
① 이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
- 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결
- 대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다47529 판결
3. 이 사건 해임으로 인한 손해 발생 여부 (이사의 보수청구권)
- 상법 제388조에 의하면, 주식회사 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정되어 있음.
- 정관 등에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정되어 있는 경우 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사의 보수나 퇴직금청구권을 행사할 수 없음.
- 피고 회사가 C의 1인 회사라고 볼 자료가 없는 상황에서, 원고가 정관에서 주주총회의 결의로 정하기로 규정되어 있는 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한 적이 없다고 자인하고 있는 이상, 대주주인 C이 매년 원고의 보수를 결재·승인하여 피고 회사가 그에 따른 보수를 원고에게 지급하여 왔다는 사정만으로는 이사의 보수에 관한 주주총회의 결의가 있었던 것과 마찬가지라고 볼 수 없음.
- 따라서 원고는 피고 회사에 대하여 이사의 보수청구권을 행사할 수 없다고 할 것이고, 원고에게 이 사건 해임으로 인하여 남은 임기 동안의 보수 상당의 손해가 발생하였다고 볼 수도 없음.
- 이와 다른 판단을 한 원심판결에는 이사의 보수 및 상법 제385조에 대한 법리를 오해한 위법이 있고, 이러한 위법은 판결 결과에 영향을 미쳤음이 분명함.
관련 판례 및 법령
- 상법 제388조(이사의 보수)
이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
- 대법원 1992. 12. 22. 선고 92다28228 판결
검토
- 본 판결은 이사 해임의 정당한 이유 판단 기준과 이사의 보수청구권 발생 요건에 대한 명확한 법리를 제시함.
- 특히, 이사의 보수는 정관에 규정이 없으면 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 하며, 대주주의 승인만으로는 주주총회 결의를 대체할 수 없음을 명확히 하여, 소수 주주의 권리 보호 및 회사의 투명한 운영에 중요한 기준을 제시함.
- 이사 해임으로 인한 손해배상 청구 시, 보수청구권의 적법한 발생 여부가 손해 발생 여부를 판단하는 핵심적인 전제가 됨을 강조함.