수원지방법원 2015. 9. 10. 선고 2015나13789 판결 주식매수선택권확인

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수원지방법원 제4민사부 판결 [사건] 2015나13789 주식매수선택권확인 [원고,항소인] A [피고,피항소인] 주식회사 B [제1심판결] 수원지방법원 성남지원 2015. 4. 16. 선고 2014가단218671 판결 [변론종결] 2015. 8. 20. [판결선고] 2015. 9. 10. [주 문] 1. 당심에서 교환적으로 변경된 원고의 청구를 기각한다. 2. 소송총비용은 원고가 부담한다. [청구취지 및 항소취지] 제1심 판결을 취소한다. 피고는 원고로부터 46,860,282원을 수령함과 동시에 원고에게 별지 목록 기재 주식을 인도하라(원고는 당심에서 청구취지를 변경하였다). [이 유] 1. 기초사실 가. 원고는 2012. 12. 26. 피고 회사에 재무회계팀장으로 입사한 후 2014. 2. 12.까지 근무하였다. 나. 원고와 피고는 2013. 3. 28. 다음과 같은 내용의 주식매수선택권 부여계약(이하'이 사건 계약'이라 한다)을 체결하였다. 다. 원고는 2014. 2. 12. 오후 피고의 대표이사인 E를 면담한 후 사무실을 나갔고, 이후 피고 회사에 출근하지 아니하였다. 피고는 2014. 2. 20. 원고가 6일간 계속하여 무단결근하였음을 이유로 피고의 인사관리규정 제18조 제5호에 따라 원고를 퇴직 처리하고 이를 원고에게 통보하였다. 그리고 피고는 2014. 4. 11. 이사회를 열어 원고의 퇴 직을 이유로 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소하기로 결의하였다. 라. 원고는 피고로부터 부당해고를 당하였다며 2014. 3. 24. 경기지방노동위원회에 '해고 기간의 임금 상당액'과 '해고로 포기한 스톡옵션 행사차액'의 지급을 구하는 부당해 고구제신청(경기2014부해441호)을 하였다. 위 사건에서 2014. 5. 23. 아래와 같은 내용으로 화해조서(이하 '이 사건 화해조서'라 한다)가 작성되었다. [인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제2, 6, 7, 8, 11호증(가지번호 포함), 을 제4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지 2. 본안전 항변에 관한 판단 가. 피고 주장의 요지 원고와 피고는 이 사건 화해조서를 통하여 원고에 대한 부당해고 여부와 원고의 주식매수선택권 행사 가능 여부에 관하여 화해하면서 그로 인한 권리나 법률관계에 관하여 제소하지 않기로 하는 부제소합의를 하였다. 따라서 이 사건 소는 위 부제소합의에 반하여 제기된 것으로서 권리보호의 이익이 없어 부적법하다. 나. 판단 노동위원회가 관계 당사자의 수락을 받아 작성한 화해조서는 재판상 화해의 효력이있고(노동위원회법 제16조의3 제5항, 제3항), 원고와 피고가 이 사건 화해조서 제3항을 통하여 '이 화해와 동시에 본건과 관련하여 향후 일체의 민 . 형사상 또는 노동행정기 관 등에 이의를 제기하지 아니한다'는 취지로 합의한 사실은 앞서 본 바와 같다. 그러나 갑 제13, 14호증, 을 제15호증의 1의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하면, 위 부당해고구제신청 사건에서 원고의 대리인은 2014. 5. 2. 신청취지를 '해고 기간의 임금 상당액'과 '해고로 포기한 스톡옵션 행사차액' 지급을 구하던 것에서 '해고 기간의 임금 상당액' 지급만을 구하는 것으로 변경하는 내용의 서면을 제출한 사실, 이 사건 화해가 이루어진 2014. 5. 23.자 심문기일에 앞서 작성된 경기지방노동위원회 조사보고서에도 위와 같이 변경된 신청취지가 기재되어 있고, 주식매수선택권 관련 부분은 언급되지 아니한 사실, 피고도 원고의 위 신청취지 변경 이전에 답변서를 통하여'스톡옵션 차임은 임금에 해당하지 않을 뿐만 아니라, 행사 기간 내 재직을 조건으로 하여 발생하므로 그 기간 내에서만 행사가 가능한 것이어서, 이 사건 해고의 정당성 여부와는 별개로 이에 관한 원고의 주장은 그 자체로 이유가 없고, 부당해고구제신청의 대상이 되지도 않는다'는 취지로 주장한 사실이 인정되는바, 위 인정사실에 의하면, 이 사건 화해조서는 원고에 대한 해고의 부당성과 해고 기간의 임금 상당액 보상만을 대상으로 할 뿐이고, 이 사건의 쟁점인 주식매수선택권 행사 가능 여부에 관한 권리 또는 법률관계까지 대상으로 한다고 볼 수 없다. 따라서 이와 전제가 다른 피고의 위 본안전 항변은 이유 없다. 3. 본안에 관한 판단 가. 당사자의 주장 1) 원고 주장의 요지 위 부당해고구제신청 절차에서 2014. 2. 20.자 권고사직 형식으로 근로관계가 종료된 것으로 화해가 성립하였으나, 실질적으로는 피고가 2014. 2. 12. 원고에게 사직을 강요하여, 즉 피고의 일방적인 해고로 근로관계가 종료된 것이다. 이 사건 계약서 제7조 제1항에는 원고가 사망, 정년퇴직, 임원 승진 및 임원 임기만료 이외의 사유로 퇴임·퇴직한 경우 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있도록 규정되어 있으나, 원고의 책임이 아닌 사유로 퇴직한 경우', 즉 '피고의 부당해고 등 원고의 비자발적 의사에 의해 근로관계가 종료된 경우'까지 위 조항에서 열거한 예외사유에 해당되지 않는다는 이유로 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있다고 한다면, 이는 회사가 일방적으로 근로자에게 불이익한 처분을 하도록 방치하는 것이 되어 부당하다. 따라서 '원고의 비자발적 의사에 의해 근로관계가 종료된 경우'는 주식매수선택권 부여 취소사유에 해당하지 않는다고 보아야 한다. 결국, 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소한 피고의 이사회 결의는 내용상 하자가 있어 무효이므로, 원고는 여전히 주식매수선택권을 가지고 있고, 한편 이 사건 제1심 변론종결 이후인 2015. 3. 28. 원고의 주식매수선택권 행사기간이 도래하였으므로, 피고는 원고로부터 행사가액인 46,860,282원(35,991주 × 1,302원/주)을 수령함과 동시에 원고에게 별지 목록 기재 주식을 인도할 의무가 있다. 2) 피고 주장의 요지 원고는 자발적인 의사에 따라 피고 회사에서 사직한 것이므로, 피고가 이 사건 계약서 제7조 제1항에 따라 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소한 행위는 정당하다. 나. 원고의 사직이 비자발적 의사에 의한 것이었는지 여부에 관한 판단 1) 원고가 피고로부터 부당하게 해고되어 비자발적 의사에 의해 사직하였는지에 관하여 살피건대, 원고가 제출한 모든 증거를 종합하여 보더라도 피고가 원고의 의사에 반하여 원고를 부당하게 해고하였다고 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없는 반면, 오히려 갑 제4, 14호증, 을 제8, 9, 15호증(가지번호 포함)의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정되는 다음과 같은 ① 내지 ④의 사정들을 종합하여 보면, 원고는 자신의 의사에 따라 피고 회사에서 사직한 것으로 보일 뿐이다. ① 원고는 피고의 대표이사로부터 폭언과 함께 사직을 강요당하였다는 2014. 2. 12. 이전인 2014. 2. 8.(토요일) 내지 2014. 2. 9.(일요일)에 사무실에 나와 자신의 책상과 소지품을 정리하고 서류들을 파쇄한 후 정리한 소지품을 싣고 나갔다. 이에 의하면 원고는 2014. 2. 12. 대표이사 면담 이전에 이미 사직을 마음먹고 있었던 것으로 보인다. ② C 등 피고의 직원들은 원고가 2014. 2. 12. 이전에도 여러 차례 퇴사 의사를 밝힌 사실이 있다고 진술하고 있다. 피고의 직원 D은 2014. 2. 11. 사무실에서 원고의 옷이 치워져 있는 것을 발견하고 원고에게 '오늘부터 안 나오세요?'라는 문자메시지를 보내기도 하였다. ③ 원고는 2014. 2. 12. 피고의 대표이사 E와 면담한 후 사무실을 나갔는데 그 자리에서 격한 말들이 오간 것으로는 보인다. 그러나 당시 E가 원고에게 사직을 강요하였다고 볼 만한 뚜렷한 자료는 없다. 오히려 원고는 위 면담 직후인 같은 날 14:55경 D에게 '나 오늘부로 그만두기로 했어. 법인카드 좀 받아가라'는 문자메시지를 보냈다. 한편 피고의 직원 F이 같은 날 16:57경 원고에게 '죄송한데 사직서 받으라고 하시네요. 개인 이메일 주시면 양식 보내드릴게요'라는 문자메시지를 보낸 사실은 인정된다. 그리나 위 문자메시지는 원고의 위 문자메시지나 법인카드 반납 이후에 보내진 것이라는 점에서 원고의 사직 의사를 확인한 피고 측에서 정식으로 사직서를 받아두려고 한 것이라고 보일 뿐, 원고에게 사직을 강요하였다는 정황으로 보기는 어렵다. ④ 원고는 이 사건 화해조서를 통하여 피고와 원·피고 사이의 근로관계를 '2014. 2. 20.자 권고사직'으로 종료한 것으로 합의하였는바, 위 화해의 내용과 달리 원고의 이 사건 사직을 피고에 의한 부당해고 또는 원고의 비자발적 의사에 의한 사직으로 볼만한 특별한 사정이 보이지 않는다. 2) 따라서 원고의 위 주장은 더 나아가 살필 필요 없이 이유 없다. 4. 결론 그렇다면, 당심에서 교환적으로 변경된 원고의 청구는 이유 없어 이를 기각하기로 하여(구소인 주식매수선택권 확인의 소는 당심에서 이루어진 소의 교환적 변경으로 취하되어 이에 대한 제1심 판결은 실효되었다), 주문과 같이 판결한다.