수원고등법원 2021. 4. 1. 선고 2020나18954 판결 주권인도청구의소

2020나18954 | 수원고등법원 upheld 판정 | 노란봉투법 가이드 판정례 검색 핵심 쟁점 스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'의 의미 및 벤처기업법 시행규칙상 주식매수선택권 행사 조건의 효력 결과 요약 원고 D의 항소 및 피고의 원고 A, B, C에 대한 항소를 모두 기각 함. 원고 A, B, C의 스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'는 '회사에 실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여할 것'을 의미하지 않으며, 피고의 스톡옵션 취소 주장은 이유 없 음. 원고 D의 벤처기업법 시행규칙에 따른 주식매수선택권 행사 주장은 모법의 위임이 없어 받아들일 수 없으며, 비자발적 퇴직 주장은 인정되지 않 음. 사실관계 피고는 원고 A, B, C와 스톡옵션 계약을 체결하였고, 계약 순번 1~4, 5, 7의 제3조에 '긴밀한 협조'를 행사 조건으로 규정 함. 피고는 원고 A, B, C가 '회사에 실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여'하지 않았으므로 스톡옵션 행사 조건이 충족되지 않았다고 주장 함. 피고는 원고 A과의 스톡옵션 계약이 기술이전계약을 전제로 하므로, 기술이전계약 의무 불이행 시 협조 의무를 불이행한 것이라고 주장 함. 피고는 스톡옵션 계약 제8조에 따라 피고 회사의 스톡옵션 운영규정이 적용되어 주식매수선택권 부여 취소가 정당하다고 주장 함. 원고 D은 피고 회사 대표이사로부터 사직을 강요당해 비자발적으로 퇴직하였으므로, 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장 함. 피고는 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 모법의 위임이 없어 대외적 구속력이 없으며, 원고 D의 퇴직은 책임 없는 사유에 해당하지 않는다고 주장 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'의 의미 및 행사 조건 충족 여부 법리 : 계약 문언의 해석은 문언의 의미, 계약의 중요성, 당사자의 합의 내용 등을 종합적으로 고려하여야 함. 계약서에 명시되지 않은 내용은 계약의 내용으로 보기 어려 움. 법원의 판단 : '긴밀한 협조'라는 문언 자체에 '실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여할 것'이라는 의미가 포함된다고 보기 어려 움. 만일 해당 내용이 스톡옵션 행사 조건이었다면 계약서에 구체적으로 명시함이 상당하나, 명시된 바 없 음. 피고의 기대나 계약 체결 동기가 당연히 계약 내용이 되는 것은 아 님. 판정 요지 스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'의 의미 및 벤처기업법 시행규칙상 주식매수선택권 행사 조건의 효력 결과 요약 원고 D의 항소 및 회사의 근로자 A, B, C에 대한 항소를 모두 기각 함. 근로자 A, B, C의 스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'는 '회사에 실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여할 것'을 의미하지 않으며, 회사의 스톡옵션 취소 주장은 이유 없 음. 원고 D의 벤처기업법 시행규칙에 따른 주식매수선택권 행사 주장은 모법의 위임이 없어 받아들일 수 없으며, 비자발적 퇴직 주장은 인정되지 않 음. 사실관계 회사는 근로자 A, B, C와 스톡옵션 계약을 체결하였고, 계약 순번 1~4, 5, 7의 제3조에 '긴밀한 협조'를 행사 조건으로 규정 함. 회사는 근로자 A, B, C가 '회사에 실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여'하지 않았으므로 스톡옵션 행사 조건이 충족되지 않았다고 주장 함. 회사는 근로자 A과의 스톡옵션 계약이 기술이전계약을 전제로 하므로, 기술이전계약 의무 불이행 시 협조 의무를 불이행한 것이라고 주장 함. 회사는 스톡옵션 계약 제8조에 따라 해당 회사의 스톡옵션 운영규정이 적용되어 주식매수선택권 부여 취소가 정당하다고 주장 함. 원고 D은 해당 회사 대표이사로부터 사직을 강요당해 비자발적으로 퇴직하였으므로, 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장 함. 회사는 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 모법의 위임이 없어 대외적 구속력이 없으며, 원고 D의 퇴직은 책임 없는 사유에 해당하지 않는다고 주장 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'의 의미 및 행사 조건 충족 여부 법리: 계약 문언의 해석은 문언의 의미, 계약의 중요성, 당사자의 합의 내용 등을 종합적으로 고려하여야 함. 계약서에 명시되지 않은 내용은 계약의 내용으로 보기 어려 움. 법원의 판단: '긴밀한 협조'라는 문언 자체에 '실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여할 것'이라는 의미가 포함된다고 보기 어려 움. 만일 해당 내용이 스톡옵션 행사 조건이었다면 계약서에 구체적으로 명시함이 상당하나, 명시된 바 없 음. 회사의 기대나 계약 체결 동기가 당연히 계약 내용이 되는 것은 아 님. 근로자 A은 기술이전계약의 당사자가 아니며, 기술이전계약상 의무가 스톡옵션 계약상의 주식매수선택권 행사 조건에 해당한다는 증거가 없 음. 이 사건 스톡옵션 계약에서 주식매수선택권의 취소 사유에 관한 별도의 규정을 두고 있으므로, 계약서에 명시되지 아니한 사항에 해당하지 않아 해당 회사의 운영규정이 곧바로 적용될 수 없 음. 따라서 회사의 주장은 이유 없 음. 벤처기업법 시행규칙상 주식매수선택권 행사 조건의 효력 및 비자발적 퇴직 여부 법리: 법규명령인 시행규칙이 모법의 위임 없이 국민의 권리·의무에 관한 사항을 규정하는 경우 대외적 구속력이 없 원문 보기 유사 판정례 전남지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.02.19 전북지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 차별시정 신청 2026.02.03 경기지방노동위원회 dismissed 유사 판정례 검색 같은 유형의 다른 판정 사례 확인 AI에게 질문하기 이 판정례가 우리 사안에 적용되는지 확인 전문가 상담이 필요하신가요? 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