광주고등법원 2024. 12. 19. 선고 2024나21869(본소),2024나21876(반소) 판결 지분양도대금반환청구의소,양도대금

2024나21869(본소),2024나21876(반소) | 광주고등법원 upheld 판정 | 노란봉투법 가이드 판정례 검색 핵심 쟁점 합명회사 지분 양도 계약의 유효성 및 잔금 지급 의무 결과 요약 원고의 본소 청구(계약 무효, 취소, 해제 및 대금 반환)는 모두 기각 됨. 피고의 반소 청구 중 미지급 지분 양도대금 44,238,262원 및 지연손해금 지급 청구는 인용 됨. 피고의 반소 청구 중 특약사항 기재 퇴직금 등 지급 청구는 기각 됨. 제1심 판결이 정당하다고 보아 원고와 피고의 각 항소를 모두 기각 함. 사실관계 합명회사 C는 주류도매업 등을 목적으로 설립된 회사이며, 피고는 2007년경 입사하여 대표사원으로 재직 함. 원고는 2022. 11. 4. 피고와 피고의 회사 지분(이 사건 지분)을 양수하는 지분양도·양수계약(이 사건 계약)을 체결 함. 이 사건 계약서 표제는 '출자금 양도 양수 계약서'로, 양도가액은 1주당 20,100원, 양도금액은 501,495,000원으로 기재 됨. 원고는 같은 날 포괄사업양도·양수계약(이 사건 사업양수도계약)도 체결 함. 원고는 2022. 11. 4. 피고에게 이 사건 계약에 따른 지분양도대금으로 501,495,000원을 지급 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이 사건 계약 무효 주장에 대한 판단 원고는 합명회사 지분 양도에 총사원의 동의가 필요하나, 사원 F의 동의가 없었으므로 이 사건 계약이 무효라고 주장 함. 법원의 판단 : F은 2017년경 입사 후 2020. 1. 1. 퇴사하였으므로, 이 사건 계약 체결 당시 F이 사원임을 전제로 한 원고의 주장은 이유 없 음. 기망행위로 인한 취소 주장에 대한 판단 원고는 피고가 회사 가치 평가서(이 사건 평가서)에 자산을 과대계상하고 부채를 축소하여 원고를 기망하였으므로 계약을 취소한다고 주장 함. 법원의 판단 : 이 사건 평가서는 사원 E 동석 하에 원고와 피고의 수차례 협의를 거쳐 세무서에 신고된 세무조정계산서를 기초로 작성되었으며, 원고도 이를 인지하고 있었 음. 원고는 도매주류업 운영 경험이 있어 업계 운영 형태 및 장부 정리 방식에 대해 잘 알고 있었을 것으로 보이며, 재고 실사 없이 장부상 금액을 산정하자고 제안한 바 있 판정 요지 합명회사 지분 양도 계약의 유효성 및 잔금 지급 의무 결과 요약 근로자의 본소 청구(계약 무효, 취소, 해제 및 대금 반환)는 모두 기각 됨. 회사의 반소 청구 중 미지급 지분 양도대금 44,238,262원 및 지연손해금 지급 청구는 인용 됨. 회사의 반소 청구 중 특약사항 기재 퇴직금 등 지급 청구는 기각 됨. 제1심 판결이 정당하다고 보아 원고와 회사의 각 항소를 모두 기각 함. 사실관계 합명회사 C는 주류도매업 등을 목적으로 설립된 회사이며, 회사는 2007년경 입사하여 대표사원으로 재직 함. 근로자는 2022. 11. 4. 피고와 회사의 회사 지분(이 사건 지분)을 양수하는 지분양도·양수계약(해당 계약)을 체결 함. 해당 계약서 표제는 '출자금 양도 양수 계약서'로, 양도가액은 1주당 20,100원, 양도금액은 501,495,000원으로 기재 됨. 근로자는 같은 날 포괄사업양도·양수계약(해당 사업양수도계약)도 체결 함. 근로자는 2022. 11. 4. 회사에게 해당 계약에 따른 지분양도대금으로 501,495,000원을 지급 함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 해당 계약 무효 주장에 대한 판단 근로자는 합명회사 지분 양도에 총사원의 동의가 필요하나, 사원 F의 동의가 없었으므로 해당 계약이 무효라고 주장 함. 법원의 판단: F은 2017년경 입사 후 2020. 1. 1. 퇴사하였으므로, 해당 계약 체결 당시 F이 사원임을 전제로 한 근로자의 주장은 이유 없 음. 기망행위로 인한 취소 주장에 대한 판단 근로자는 회사가 회사 가치 평가서(이 사건 평가서)에 자산을 과대계상하고 부채를 축소하여 근로자를 기망하였으므로 계약을 취소한다고 주장 함. 법원의 판단: 이 사건 평가서는 사원 E 동석 하에 원고와 회사의 수차례 협의를 거쳐 세무서에 신고된 세무조정계산서를 기초로 작성되었으며, 원고도 이를 인지하고 있었 음. 근로자는 도매주류업 운영 경험이 있어 업계 운영 형태 및 장부 정리 방식에 대해 잘 알고 있었을 것으로 보이며, 재고 실사 없이 장부상 금액을 산정하자고 제안한 바 있 음. 평가서 작성의 기초자료(외상매출금, 대여금, 상품재고 등)는 전산시스템 자료를 확인한 것으로 보이며, 회사가 임의로 수정했다고 볼 근거가 없 음. 자산 및 부채가 일부 실제와 달리 반영된 내역이 있더라도, 이를 회사의 기망행위로 보기는 어려 움. 근로자가 동일한 이유로 회사를 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기) 혐의로 고소하였으나, 광주지방검찰청은 근로자가 주도적으로 계약조건을 제안한 점, 기망 증거의 신뢰성 부족, 지분 가치 평가의 복합성 등을 이유로 불기소처분 함. 원문 보기 유사 판정례 서울지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.01.28 중앙노동위원회 upheld ○ ○ ○ 부당해고 구제 재심신청 2026.01.20 경기지방노동위원회 dismissed 유사 판정례 검색 같은 유형의 다른 판정 사례 확인 AI에게 질문하기 이 판정례가 우리 사안에 적용되는지 확인 전문가 상담이 필요하신가요? 노무법인 위너스에서 사업장 맞춤 상담을 제공합니다. 무료 상담 신청하기 사건 정보 판정기관 광주고등법원 사건번호 2024나21869(본소),2024나21876(반소) 판정일 2024.12.19 판정결과 upheld 사건유형 민사 분류 수습해고 전문가 상담 이 판정례와 유사한 사안이라면 노무법인 위너스에 문의하세요. 상담 문의 음. 평가서 작성의 기초자료(외상매출금, 대여금, 상품재고 등)는 전산시스템 자료를 확인한 것으로 보이며, 피고가 임의로 수정했다고 볼 근거가 없 음. 자산 및 부채가 일부 실제와 달리 반영된 내역이 있더라도, 이를 피고의 기망행위로 보기는 어려 움. 원고가 동일한 이유로 피고를 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기) 혐의로 고소하였으나, 광주지방검찰청은 원고가 주도적으로 계약조건을 제안한 점, 기망 증거의 신뢰성 부족, 지분 가치 평가의 복합성 등을 이유로 불기소처분 함. 따라서 피고의 기망행위가 인정되지 않으므로 원고의 취소 주장은 이유 없 음. 채무불이행으로 인한 계약 해제 주장에 대한 판단 원고는 피고가 지분 양도대금을 전액 수령하고도 상법 제179조에 따른 정관 변경 및 제180조에 따른 변경등기 의무를 이행하지 않았으므로 채무불이행을 이유로 계약을 해제한다고 주장 함. 법원의 판단 : 정관 변경 및 등기 의무는 원고의 지분 양도대금 지급 의무와 동시이행 관계에 있으므로, 원고가 대금 지급 의무를 이행하지 않는 한 피고의 의무가 지체 상태에 빠지지 않 음. 이 사건 평가서 및 사업양수도계약서에 따르면 지분가치는 545,733,262원으로 산정되었고, 원·피고 간 대화 녹취록 상으로도 총 양도대금을 545,733,262원으로, 계약금을 501,495,000원, 잔금을 44,238,262원으로 합의한 사실이 인정 됨. 원고는 501,495,000원만을 지급하고 잔금 44,238,262원의 지급 의무를 이행하지 않았으므로, 피고의 정관 변경 및 변경등기 의무가 지체에 빠졌다고 보기 어려 움. 설령 피고의 이행지체가 인정되더라도 원고가 상당한 기간을 정하여 최고하였음을 인정할 근거가 없어 계약 해제 요건을 갖추지 못 함. 위약금 부담에 따른 해제 여부에 대한 판단 원고는 잔금을 지급할 의사가 없으므로 위약금을 부담하고 이 사건 계약을 해제한다고 주장 함. 법원의 판단 : 원고가 제출한 증거만으로는 원고에게 이 사건 계약상 지분 양도대금의 일부를 포기하고 계약을 해제할 수 있는 계약상·법률상 해제권이 있음을 인정하기에 부족 함. 원고가 기지급한 501,495,000원은 총 양도대금의 약 91%에 해당하며, 이를 해약금으로 하기로 하는 합의가 있었다고 보기 어려우므로 민법 제565조 제1항의 계약금 약정이 성립했다고 볼 수도 없 음. 관련 판례 및 법령 대법원 2009. 7. 9. 선고 2006다67602, 67619 판결 : 계약이 성립한 후 그 해제원인의 존부에 대한 다툼이 있는 경우에는 그 계약해제권을 주장하는 자가 이를 증명하여야 한 다. 미지급 지분 양도대금 청구에 대한 판단 (피고의 반소) 피고는 원고가 총 지분 양도대금 545,733,262원 중 501,495,000원만을 지급하였으므로, 잔금 44,238,262원 및 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 주장 함. 법원의 판단 : 지분을 양도하는 주체는 이 사건 회사가 아닌 피고 개인이므로, 지분 대가를 지급받을 권리도 피고 개인에게 귀속되는 것이 통상적인 거래 관행에 부합 함. 잔금 또한 총 양도대금의 일부이므로 계약금을 지급받기로 한 피고가 잔금까지 지급받는 것이 자연스러 움. 이 사건 사업양수도계약서 하단에 당사자 표시로 '대표사원(양도자): B(피고)', '양수자: A(원고)'라고 기재되어 있어, 지분 양도대금 지급에 관한 권리와 의무는 피고와 원고에 귀속된다고 해석하는 것이 당사자의 의사에 부합 함. 따라서 원고는 피고에게 미지급 지분 양도대금 44,238,262원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있 음. 특약사항 기재 퇴직금 등 청구에 대한 판단 (피고의 반소) 피고는 이 사건 사업양수도계약 특약사항에 퇴직금 등 명목으로 130,880,624원을 지급하기로 약정하였으므로 원고에게 이를 지급할 의무가 있다고 주장 함. 법원의 판단 : 특약사항에 기재된 금원들은 퇴직금, 위로금 등 당초 이 사건 회사가 피고에게 지급할 의무가 있거나, 회사가 제3자에게 지급할 의무를 피고가 대신 지급하여 회사가 피고에게 지급할 의무가 있는 금원들로, 그 지급 의무자는 이 사건 회사인 것으로 보 임. 피고가 이 사건 회사의 지분과 대표사원 지위를 원고에게 양도하고 퇴사하게 되므로, 이 사건 회사가 피고에 대하여 위와 같은 의무를 부담하고 있음을 확인받기 위해 사업양수도계약서에 기재되었을 가능성이 높 음. 원고가 이 사건 회사의 피고에 대한 특약사항 기재 각 채무를 인수한다거나 이를 원고 개인이 부담하기로 하였다고 볼 만한 기재 내용이 없고, 별도 약정 증거도 없 음. 원고가 이 사건 회사의 피고에 대한 채무까지 인수할 이유를 찾기도 어려 움. 피고는 원고가 합명회사 사원으로서 회사 채무를 변제할 의무가 있다고 주장하나, 합명회사 사원의 책임은 회사의 재산이 채무 변제에 부족하거나 강제집행이 주효하지 않을 경우에만 보충적으로 발생하며, 그 입증책임은 채권자에게 있 음. 피고 제출 증거만으로는 이 사건 회사의 재산이 위 특약사항 채무 변제에 부족하다는 점을 인정하기에 부족하며, 오히려 이 사건 평가서에는 회사의 순자산평가액이 10억 원을 초과하는 것으로 정리되어 있 음. 따라서 피고의 특약사항 기재 퇴직금 등 청구는 이유 없 음. 관련 판례 및 법령 대법원 2012. 4. 12. 선고 2010다27847 판결 : 합명회사 사원의 책임은 회사가 채무를 부담하는 시점에서 당연히 발생하는 것이지만, 회사채권자는 회사재산이 채무의 변제에 부족하거나 회사재산에 대한 강제집행이 주효하지 않을 경우에만 보충적으로 사원에게 채무이행을 청구할 수 있고, 그 입증책임은 사원에게 채무이행을 구하는 회사채권자에게 있 다. 검토 본 판결은 합명회사 지분 양도 계약의 유효성, 기망 여부, 채무불이행 및 계약 해제 요건, 그리고 지분 양도대금 잔금 및 특약사항에 따른 채무의 귀속 주체에 대한 법원의 판단 기준을 명확히 제시 함. 특히, 합명회사 지분 양도 시 총사원 동의 요건 판단 시점, 회사 가치 평가서의 신뢰성 판단 기준, 동시이행 항변권의 적용, 그리고 합명회사 사원의 보충적 책임에 대한 입증책임 등을 구체적으로 다루고 있 음. 계약서의 문언적 해석과 당사자의 실제 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 법률관계를 판단한 점이 주목됨. 따라서 회사의 기망행위가 인정되지 않으므로 근로자의 취소 주장은 이유 없 음. 채무불이행으로 인한 계약 해제 주장에 대한 판단 근로자는 회사가 지분 양도대금을 전액 수령하고도 상법 제179조에 따른 정관 변경 및 제180조에 따른 변경등기 의무를 이행하지 않았으므로 채무불이행을 이유로 계약을 해제한다고 주장 함. 법원의 판단: 정관 변경 및 등기 의무는 근로자의 지분 양도대금 지급 의무와 동시이행 관계에 있으므로, 근로자가 대금 지급 의무를 이행하지 않는 한 회사의 의무가 지체 상태에 빠지지 않 음. 이 사건 평가서 및 사업양수도계약서에 따르면 지분가치는 545,733,262원으로 산정되었고, 원·피고 간 대화 녹취록 상으로도 총 양도대금을 545,733,262원으로, 계약금을 501,495,000원, 잔금을 44,238,262원으로 합의한 사실이 인정 됨. 근로자는 501,495,000원만을 지급하고 잔금 44,238,262원의 지급 의무를 이행하지 않았으므로, 회사의 정관 변경 및 변경등기 의무가 지체에 빠졌다고 보기 어려 움. 설령 회사의 이행지체가 인정되더라도 근로자가 상당한 기간을 정하여 최고하였음을 인정할 근거가 없어 계약 해제 요건을 갖추지 못 함. 위약금 부담에 따른 ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.01.20 경기지방노동위원회 dismissed ○ ○ ○ 부당해고 구제신청 2026.01.19