수원지방법원 성남지원 2015. 9. 3. 선고 2014가합209032 판결 주식매수선택권취소무효확인청구의소

확보한 수집 본문

수원지방법원성남지원 제1민사부 판결 [사건] 2014가합209032 주식매수선택권 취소 무효 확인 청구의 소 [원고] A [피고] 주식회사 B [변론종결] 2015. 7. 16. [판결선고] 2015. 9. 3. [주 문] 1. 피고는 원고로부터 6,015,324원을 지급받음과 동시에 원고에게 피고 발행의 액면 100원인 보통주 52,766주를 표창하는 주권을 인도하라. 2. 소송비용은 피고가 부담한다. 3. 제1항은 가집행할 수 있다. [청구취지] 주문과 같다. [이 유] 1. 기초사실 가. 원고와 피고 사이의 근로계약 및 주식매수선택권 부여계약 체결 1) 피고는 상시근로자 약 70명을 사용하여 개임 개발업 등을 영위하는 회사이고, 원고는 2012. 11. 26. 피고 회사에 입사하여 현재까지 피고 회사에서 근무하고 있는 사람이다. 2) 원고는 2012. 12. 30. 피고와 사이에 주식매수선택권 부여 계약을 체결하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같다. 3) 피고는 2012. 12. 21. 임시주주총회를 개최하여 원고에 대한 주식매수선택권 부여의 건을 의결하였고, 이에 따라 원고는 2012. 12. 30. 피고 회사의 보통주 주식 4,320주, 행사가격 8,000원으로 하는 주식매수선택권을 보유하게 되었다. 나. C 게임 프로젝트의 진행 1) 원고는 입사 무렵부터 모바일 게임인 'C' 게임(이하 '이 사건 게임'이라 한다) 프로젝트의 게임개발팀장으로서 이 사건 게임의 기획 및 개발업무를 담당하였고, 2013. 8. 6. 이 사건 게임 서비스가 시작되었으며, 2013. 8. 7.부터 2013. 9. 25.까지 8차례의 업데이트 업무를 수행하였다. 2) 이후 피고는 2013. 9. 27. 사업실적 부진을 이유로 이 사건 게임의 업데이트를 중단함으로써 사실상 이 사건 게임의 서비스 제공을 중단하였다. 다. 원고에 대한 징계 경위 1) 피고는 2013. 9. 23.경 원고에게 구두로 사직을 권고하였으나, 원고는 이를 거절하였다. 2) 피고는 2013. 10. 7. 이 사건 게임의 개발팀원 중 원고를 제외한 7명을 다른 팀으로 재배치하였고, 원고에게는 매주 경쟁사 게임 리뷰를 작성하여 직원들과 공유하는 업무를 부여하고, 다른 팀에 배치하지 아니하였다. 3) 피고는 2013. 10. 23.부터 2013. 10. 30.까지 피고 회사의 임직원들을 대상으로 하는 다면평가방식의 인사평가를 실시하였는데, 원고는 위 인사평가에서 D등급을 부여받았고, 이에 피고는 2013. 10. 31. 원고에 대한 해고를 의결하였으며, 같은 날 원고에게 해고 예고 통보를 하였으나, 2013. 11. 11. 원고에게 다시 위 해고를 취소하겠다는 통보를 하였다. 4) 피고는 2013. 12. 11. 징계위원회를 개최하여 원고에 대한 감봉 1개월의 징계처분을 의결하였고, 이에 대하여 원고가 재심을 요구하자 2013. 12. 23. 다시 같은 내용의 징계처분을 하였으며, 2013. 12. 26. 주식매수선택권 취소통보를 하였다. 또한 피고는 2014. 1. 7. 원고에 대하여 대기발령 3개월 처분을 하였고, 2014. 4. 4. 원고의 대기발령 사유가 해소되지 않았다는 이유로 2014. 4. 7.부터 2014. 7. 6.까지 추가로 3개월의 대기발령을 명하였다. 5) 원고는 위 감봉 1개월 징계처분 및 대기발령 처분에 관하여 경기지방노동위원회에 구제신청을 하였는데 2014. 4. 21. 경기지방노동위원회는 감봉 1개월 징계와 대기발령에 관한 취소 판정을 하였고, 이에 피고가 재심신청을 하였으나, 2014. 7. 23. 중앙노동위원회는 피고의 재심신청을 기각하였다. 6) 피고는 원고에 대한 감봉 1개월 징계처분 및 대기발령 처분을 취소하였고, 2014. 10. 17. 다시 인사위원회를 개최하여 원고에 대하여 인사평가에서 D등급을 받았고, 근무태도가 현저히 좋지 않으며, 이 사건 게임의 사업 실패로 회사에 큰 손실을 초래하였다는 이유로 견책 처분(이하 '이 사건 징계처분'이라 한다)을 의결하였으며, 2014. 10. 22. 이사회를 개최하여 '원고가 피고의 징계를 받은 경우'에 해당한다는 이유로 주식매수선택권 부여 취소를 의결하고, 2014. 10. 23. 원고에게 주식매수선택권 취소를 통보하였다. 라. 관련 규정 1) 피고 회사의 취업규칙 중 징계에 관한 규정은 다음과 같다. 2) 피고 회사의 상벌규정 중 징계에 관한 규정은 다음과 같다. [인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제6, 7, 8, 15 내지 30호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함, 이하 같다), 을 제1, 4, 12, 13, 14호증의 각 기재, 변론 전체의 취지 2. 당사자들의 주장 원고는, 이 사건 징계의 경우 그 목적이 원고에게 경고를 하는 의미에 있지 않고 순전히 원고의 주식매수선택권 취소 사유 외형을 작출할 목적으로 이루어진 것이며, 징계사유가 된 비위사실의 근거는 전혀 찾아볼 수 없고, 징계 사유로 주장하는 사유는 비교적 경미한 반면, 이러한 징계에 의하여 박탈되는 원고의 권리는 주식매수선택권에 의하여 얻게 되는 10억 원 상당에 달한다는 점에 비추어 보았을 때, 원고에 대한 이 사건 징계처분은 인사권의 남용으로서 위법한 징계이므로, 피고의 원고에 대한 이사건 징계처분 및 주식매수선택권 취소통보는 모두 무효이고, 원고의 피고에 대한 주식매수선택권 행사에 따라 피고는 피고 회사 발행의 주권을 원고에게 인도할 의무가 있다고 주장한다. 이에 대하여 피고는, 원고가 이 사건 게임의 팀장이자 총괄자로서 이 사건 게임의 실패로 인하여 피고 회사에 큰 손실을 입혔고, 2013년도 인사평가에서 최하등급인 D등급을 받았으며, 근무태도가 현저히 좋지 않아 다른 직원들의 업무에 지장을 초래하는 등 징계사유가 존재하고, 징계양정이 중하거나 형평에 어긋나지 아니하여 이 사건 징계처분은 정당하므로 이 사건 징계처분을 이유로 한 주식매수선택권 부여 취소는 적법하다고 주장한다. 3. 이 사건 징계처분의 효력에 관한 판단 가. 징계사유의 존부에 관한 판단 1) 고의 또는 과실로 피고 회사에 큰 손실을 입혔는지 여부 살피건대, 원고가 이 사건 게임의 개발팀장으로서 입사 후부터 이 사건 게임이 출시될 무렵인 2013. 8.경까지 약 9개월간 이 사건 게임의 개발업무를 수행한 사실, 이 사건 게임이 출시된 이후 그 성과가 부진하였고, 이에 피고는 2013. 9. 27. 이 사건 게임의 업데이트를 중단함으로써 사실상 서비스를 중단한 사실은 앞서 본 바와 같거나을 제4, 29호증의 각 기재와 변론 전체의 취지에 의하여 인정할 수 있는바, 위 인정사실에 의하면 피고가 이 사건 게임 개발에 상당한 자원을 투입하였음에도 사업실적 부진으로 인하여 이 사건 게임 서비스를 중단함으로써 피고 회사에 상당한 손실이 발생하였을 것이라는 점을 짐작할 수는 있다. 그러나 원고의 고의 또는 과실행위로 인하여 이 사건 게임이 실패에 이르게 되었고, 나아가 피고가 손실을 입게 된 것인지 여부에 관하여 보건대, 앞서 채택한 각 증거와 갑 제1, 2, 4호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지에 의하여 인정할 수 있는 다음과 같은 사실을 종합하여 보면, 을 제3, 4, 5, 19, 20, 22. 23호증의 각 기재와 증인 D의 증언만으로는 원고가 이 사건 게임 개발과 관련하여 개발팀장으로서 어떠한 고의 또는 과실행위를 하였다거나 이로 인하여 이 사건 게임 프로젝트가 실패하고, 피고 회사에 손실이 발생하였다는 사실을 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 만한 증거가 없다. 1 원고는 2009년경 타 회사에서 C 게임의 기획·개발 및 서비스 업무를 담당하였던 적이 있었는데, 피고는 원고가 개발하였던 위 C 게임을 기반으로 피고 회사의 E 캐릭터를 접목시켜 모바일 버전의 이 사건 게임을 개발하기로 결정한 다음 원고에게 입사를 제안하여 원고가 피고 회사에 입사하게 되었고, 이 과정에서 피고는 원고에게 연봉 6,800만 원을 지급하고 주식매수선택권 0.2%를 부여하기로 협의하였는바, 이 사건 게임에 관한 개발 프로젝트의 진행은 원고의 입사 이전에 피고의 경영상 판단에 따른 결정이었다. 2 원고와 함께 이 사건 게임 프로젝트의 팀원으로 일하였던 F, G, H. I 등의 인터뷰 진술 내용(을 제5, 19호증)과 증인 D의 증언은 원고가 프로젝트 매니저로서 해야 할 일을 다른 사람에게 전가하고, 기획서가 명확하게 작성되지 않거나 자세한 내용이 없었으며, 이 사건 게임에 대한 애정, 열정이 부족해 보이고, 팀 워크가 좋지 않았다는 등의 내용이나, 이러한 진술은 막연하게 원고의 업무능력이 부족하였음을 탓하는 것으로 위와 같은 내용만으로는 원고의 고의 또는 과실행위가 특정되지 아니하고, 원고의 어떠한 행위로 인하여 이 사건 게임이 실패에 이르렀다거나 피고 회사에 손실을 초래한 것인지 여부를 알기도 어렵다. 3 모바일 게임의 성패는 아이템 선정의 적절성, 게임의 내용 및 홍보 등의 요소가 종합적으로 영향을 미친다고 할 것인데, 원고는 이 사건 게임과 관련하여 기획 및 개발업무만을 담당한 점, 피고는 이 사건 게임이 출시된 지 약 한 달 반 만에업데 이트를 중지하기로 결정한 점, 카카오톡 이모티콘 지급 이벤트를 한 것만으로 이 사건 게임에 관한 홍보가 충분히 이루어졌는지 여부를 알기 어려운 점 등을 고려하면, 이 사건 게임에 관한 원고의 기획 및 개발업무능력의 부족만으로 이 사건 게임이 실패에 이르게 되었다고 단정할 수도 없다. 4 이 사건 게임 서비스가 사실상 중단된 무렵인 2013. 9.27. 이전으로서 원고가 이 사건 게임 개발업무를 수행하고 있던 중에 원고의 고의 또는 과실행위가 문제된 적은 없었던 것으로 보인다. 2) 감독자로서 직무상 요구되는 정상적인 직무, 의무를 태만히 하였는지 여부 피고는, 원고가 게임개발팀장으로서 마스터 플랜과 기획서를 작성하여 모든 개 발진과 공유하여야 하고, 각 팀원들의 업무능력과 업무성향을 파악하여 각자에 맞는 역할을 부여하여야 하며, 팀원들에게 동기를 부여하고 게임 개발이 적극적으로 참여하도록 독려하여야 할 의무가 있음에도 이를 이행하지 아니하였다고 주장하나, 앞서 살펴본 바와 같이 피고 회사 직원들의 진술 내용(을 제5, 19호증)과 증인 D의 증언 등은 막연하게 원고의 업무능력이 부족하였음을 탓하는 것으로 주관적 판단에 불과한바, 위각 증거만으로는 원고가 이 사건 게임 개발업무 수행 과정에서 팀장으로서 요구되는 정상적인 직무 또는 의무를 태만히 하였다는 사실을 인정하기에 부족하고, 피고는 달리 원고가 위와 같은 의무를 태만히 하였다는 사실을 인정할 만한 객관적이고 구체적인 사례를 제시하지 못하고 있는 등 이를 인정할 만한 증거가 없다. 3) 근무성적 및 근무태도가 불량한 자 또는 향후 개선의 가능성이 낮다고 판단되는 자에 해당하는지 여부 살피건대, 을 제6, 7, 31호증의 각 기재와 변론 전체의 취지에 의하면 피고가 2013. 10. 23.부터 2013. 10. 30.까지 피고 회사 임직원 전체에 대한 정기 인사평가를 실시한 사실, 원고는 위 인사평가에서 비전목표, 전문성, 코칭, 희생, 문제해결력 등 10개 항목에서 모두 평균에 미달하는 점수를 받았고, 이는 인사평가 대상자 중 최하 점 수였던 사실, 이에 따라 피고 회사의 경영진인 J, K, L이 원고에게 D등급을 부여한 사실을 인정할 수 있는바, 위 인정사실에 의하면 원고는 피고 회사의 인사평가에 따라 낮은 근무성적을 받은 사람으로서 근무성적이 불량한 자에 해당한다고 할 것이고, 이는 징계사유에 해당한다고 봄이 상당하다. 한편 앞서 채택한 각 증거와 을 제8, 9호증의 각 기재, 증인 D의 증언 및 변론 전체의 취지에 의하여 인정할 수 있는 다음과 같은 사실, 즉 1 피고 회사는 복장에 관하여 자유로운 편이고, 원고뿐만 아니라 다른 직원들도 자유로운 복장으로 출근하는 것으로 보이는 점, 2 원고가 2014년경 근무시간 도중 의자를 뒤로 젖히고 컴퓨터 본체에 발을 얹고 있거나 근무시간에 책상에 엎드려 취침을 하기도 하였으나, 이는 원고에 대한 대기발령 처분으로 인하여 별다른 업무가 주어지지 않은 상황에서 이루어진 것으로 위 사실만으로 원고의 근무태도가 불량하였다고 단정하기 어려운 점, 3 원고는 이 사건 게임의 서비스 중단 이후 다른 게임개발업무 등에 투입된 적이 없고, 경쟁사 게임 리뷰를 작성하는 업무를 담당하거나 대기발령 처분을 받아 원고에게 별다른 업무가 주어지지 않는 등 향후 개선의 가능성을 판단할 자료가 없는 점 등을 종합하여 보면, 원고의 근무태도가 불량하거나 향후 개선의 가능성이 낮다는 점을 징계사유로 삼을 수는 없다고 봄이 상당하다. 4) 품행이 불량하고 회사 내의 풍기 질서를 문란케 한 자, 회사 내 동료 직원들과 화합하지 못하고 사내 근무 분위기를 저해하고 있다고 판단되는 자에 해당하는지 여부 살피건대, 을 제5, 19, 20호증의 각 기재와 증인 D의 증언만으로는 원고가 품행이 불량하고 회사 내의 풍기 질서를 문란하게 하였다거나 회사 내 동료 직원들과 화합하지 못하고 사내 근무 분위기를 저해하고 있다는 사실을 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 만한 증거가 없다. 나. 징계양정에 관한 판단 피징계자에게 징계사유가 있어서 징계처분을 하는 경우, 어떠한 처분을 할 것인가하는 것은 징계권자의 재량에 맡겨진 것이고, 다만 징계권자가 재량권의 행사로서 한 징계처분이 사회통념상 현저하게 타당성을 잃어 징계권자에게 맡겨진 재량권을 남용한 것이라고 인정되는 경우에 한하여 그 처분을 위법하다고 할 수 있고, 그 징계처분이 사회통념상 현저하게 타당성을 잃어 재량권의 범위를 벗어난 위법한 처분이라고 할 수 있으려면 구체적인 사례에 따라 징계의 원인이 된 비위사실의 내용과 성질, 징계에 의하여 달성하려고 하는 목적, 징계양정의 기준 등 여러 요소를 종합하여 판단할 때에 그 징계 내용이 객관적으로 명백히 부당하다고 인정할 수 있는 경우라야 한다(대법원 2002. 8. 23. 선고 2000다60890, 60906 판결 등 참조). 살피건대, 앞서 채택한 각 증거와 을 제26호증의 기재 및 변론 전체의 취지에 의하여 인정할 수 있는 다음과 같은 사실, 즉 1 원고에 대하여 인정되는 징계사유는 근무성적이 불량하다는 것인데, 2013년 인사평가 결과 원고 이외에 D등급을 받은 다른 직원이 있으나, 위 직원에 대하여는 별다른 징계처분을 하지 않다가 원고에 대한 감봉 1개월의 징계처분에 관하여 형평성을 상실하여 징계권을 남용하였다는 이유로 경기지 방노동위원회, 중앙노동위원회의 취소 판정이 내려지자 피고는 원고에 대한 감봉 1개월 처분을 취소하고 다시 이 사건 징계처분을 하면서 비로소 위 직원에게도 경고 처분을 하였을 뿐이고, 위 직원에 대하여 주식매수선택권 부여를 취소한 사실은 없는 점, 2 원고는 이 사건 게임 개발의 실패로 인하여 낮은 인사평가를 받은 것으로 보이는바, 피고가 이 사건 게임 개발의 실패와 관련하여 원고 이외에 이 사건 게임 개발에 참여하였던 다른 팀원들 또는 원고를 스카웃하거나 이 사건 게임을 추진하기로 한경 영진에 대하여 징계를 한 사실은 없는 점, 3 피고로부터 주식매수선택권을 부여받았던 임직원은 14명 정도이고, 그 사유는 장기근속 직원 중 내부 평가에 따른 회사 업무 기여자, 외부인력 영입시 동기부여 및 회사 업무기여 유도 등인데, 이들 중 게임 개발 실패를 이유로 징계처분을 받거나 주식매수선택권을 취소당한 사람은 원고가 유일하고, 피고 회사에서 원고 이외에 게임 실패로 인하여 징계를 받은 사람은 없는 점, 4 피고는 2013. 10. 14. '인사고과 결과 D등급 판정을 받은 자이면서 향후 개선될 가능성이 현저히 낮은 자, 회사 내 다른 직원들과 화합하지 못하고 사내 근무 분위기를 저해한 자'를 해고할 수 있도록 하는 내용으로 취업규칙을 개정하였는데, 근로자 과반수의 동의를 받는 과정에서 원고에게 이를 알리거나 동의를 받은 사실은 없고, 위 취업규칙 개정 직후인 2013. 10. 31. 원고에 대하여 인사고과 D등급을 부여하고 해고를 의결하였는바, 원고에게 징계처분을 하기 위한 목적으로 피고 회사의 취업규칙을 개정한 것으로 볼 여지가 있는 점 등을 종합하여 보면, 원고에 대한 이 사건 징계처분의 경위, 목적 및 형평성 등에 비추어 볼 때 피고는 원고의 주식매수선택권을 취소할 목적으로 이 사건 징계처분을 한 것으로 봄이 상당하고, 이는 징계권의 일탈 내지 남용에 해당하여 원고에 대한 이 사건 징계처분은 징계양정을 벗어난 것으로 무효라고 할 것이다. 4. 이 사건 주식매수선택권 행사에 관한 판단 앞서 인정한 바와 같이 이 사건 징계처분을 무효라고 보는 이상 이를 전제로 한 피고 회사 이사회의 원고에 대한 주식매수선택권 취소 결의 역시 무효라고 할 것이어서 이와 같은 이사회 결의에도 불구하고 원고는 주식매수선택권을 보유한다고 할 것이고, 원고가 2012. 11. 26.부터 아래에서 인정하는 주식매수선택권 행사일인 2015. 1. 6.까지 2년 이상 피고 회사에 근무한 이상 주식매수선택권 부여계약 제7조에 따라 원고는 피고에 대하여 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 피고 회사의 2012년 말경 무상증자 및 2013. 1.경 액면분할, 2013. 11.경 M 주식회사와의 합병시 합병비율 효과를 고려하여 위 계약 제5조에 따라 부여 주식수 52,766주, 행사가격 114원으로 조정된 사실은 당사자 사이에 다툼이 없으며, 을 제18호증의 기재와 변론 전체의 취지에 의하면 원고가 2015. 1. 6. 피고에게 52,766주에 대한 주식매수선택권을 행사한다는 내용의 주식매수선택권 행사 청구서를 발송하여 그 무렵 피고에게 송달된 사실을 인정할 수 있으므로, 피고는 원고로부터 6,015,324원(= 52,766주 × 114원)을 지급받음과 동시에 원고에게 피고 발행의 액면 100원인 보통주 52,766주를 표창하는 주권을 인도할 의무가 있다고 할 것이다. 5. 결론 그렇다면, 원고의 이 사건 청구는 이유 있으므로 이를 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.